但【dàn】因【yīn】其他股东无法找到，所以要适用第种情况由股东大【dà】会决【jué】议【yì】解散就难以操【cāo】作，公司法第【dì】四十【shí】三条【tiáo】规【guī】定股东会决议解散公司的，属于【yú】特【tè】别决【jué】策事项，需要【yào】由三【sān】分之二以上表决【jué】权【quán】的股【gǔ】东同意通过，假【jiǎ】定上市公【gōng】司持有的【de】股【gǔ】权【quán】不超【chāo】过三分之二【èr】，那找不到其他股东的情况下是【shì】难以做到的，但如【rú】果上市公【gōng】司【sī】持股比【bǐ】例超过三分之二，那在法律上就是可作出公司解散的【de】决议的。所以从公司法角度看，只剩【shèng】下第种途径可【kě】以选择，也就【jiù】是由【yóu】上市公司股【gǔ】东提起A公司解【jiě】散之【zhī】诉。公司【sī】法解【jiě】释二第一条单独或【huò】者合计持有【yǒu】公【gōng】司全部股东表决权百分之十【shí】以【yǐ】上的股东，以下列事【shì】由之【zhī】一提起【qǐ】解【jiě】散公【gōng】司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理，。
公司注【zhù】销股东找【zhǎo】不到【dào】怎么注销公司？今天小编就为大家介【jiè】绍一个案例【lì】，并为大家简单【dān】做了些研究，供参考、讨论【lùn】。
案情简述：
某【mǒu】上市公司与其【qí】他【tā】股【gǔ】东合作投资一家公司(以【yǐ】下简【jiǎn】称A公司)，一直未经营，因上市公司需要【yào】对【duì】其投资【zī】的A公司进行披露，不经营的【de】A公司披【pī】露【lù】对【duì】上市【shì】公【gōng】司影【yǐng】响不好。目【mù】前【qián】上市公司希望注销该A公司【sī】，但因无法找到其他股东，无法做出决议注销公司。
咨询：
1、找不到其他股东的情况下，上市公司能否解散A公司?
2、上市公司能否申请该A公司破产?
3、是否有其他途径可以解决【jué】该上市【shì】公司不希望披露该【gāi】A公司的【de】问题?
回答：
1、找不到其他股东的情况下，上市公司能否解散A公司?
先看法律法规规定公司注销的情形。
根据公司法第一百八十条规定公司解散的原因有以下几种：
(一)公司章程规定的营业期限届【jiè】满或者公司章程【chéng】规定的其他【tā】解散事由出【chū】现【xiàn】;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
一般情况下公司【sī】注册【cè】时使用的章程都是工商局【jú】的格【gé】式版本，工商局【jú】的格式【shì】版本中除了规定【dìng】公司营业期满解【jiě】散外【wài】不会约定公司拟解散的【de】情形，故以上【shàng】第(一)种情形【xíng】常规情【qíng】况下不【bú】作考虑(但如有约定的话【huà】，可以适【shì】用【yòng】章程的相关规定【dìng】)，那本案中上【shàng】市公司适用【yòng】的主要可能【néng】是以上第(二)、(五)种【zhǒng】情形。
但因其他【tā】股东无法找到【dào】，所以要适用第(二)种情【qíng】况由股【gǔ】东大会决议【yì】解散就难以操【cāo】作，公司法第四十三条规【guī】定股东会【huì】决议解【jiě】散公司【sī】的，属于特【tè】别决策【cè】事【shì】项，需要【yào】由三分之二以上表决【jué】权的股东同意通过，假定上市公司持有【yǒu】的【de】股权【quán】不【bú】超过三分【fèn】之【zhī】二，那找不【bú】到其他股东【dōng】的情况下是难以做【zuò】到的，但如果上市公【gōng】司持股比例超过三分之二【èr】，那在法律上就是【shì】可作出公【gōng】司解散的决议的。
所以从公【gōng】司法角度【dù】看【kàn】，只【zhī】剩【shèng】下第(五)种途径可以【yǐ】选择，也就是由上市公司股东【dōng】提起A公司解散之诉。
根据公司登记管理条例第四十二条：
有下列情形之一的【de】，公司清算组【zǔ】应当【dāng】自公司清算【suàn】结束之日起30日【rì】内向原公【gōng】司登【dēng】记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期【qī】限届满或者公司章程规定的【de】其【qí】他解散事由出【chū】现【xiàn】，但【dàn】公司通过修改公司章程【chéng】而存续的除【chú】外【wài】;
(三【sān】)股东会、股【gǔ】东大会决议解【jiě】散【sàn】或者一人有限责任公司的股东、外商投【tóu】资的公司董事会【huì】决【jué】议解【jiě】散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形
从公司【sī】登【dēng】记管【guǎn】理条例【lì】第四十二条来【lái】看，除了公司法规【guī】定的情形外，还有两种情形是可以【yǐ】申请【qǐng】注销登【dēng】记的：
第四十二【èr】条第(一)种情况，也就是公司依【yī】法宣告破产，和【hé】第(六)种情况，法律、行政【zhèng】法规【guī】规定的其【qí】他解散【sàn】情形，但【dàn】第【dì】(六)种实际上是兜底条【tiáo】款【kuǎn】，给其他行政法规规定公司的注销登【dēng】记留下【xià】口【kǒu】子，目前先不考【kǎo】虑。
综上【shàng】，本案中，上市公司【sī】可以通过以下二种方式进【jìn】行A公司的【de】注销：
(一)提【tí】起公司【sī】解散之诉，由【yóu】法院【yuàn】判【pàn】决【jué】公司解【jiě】散，然后根据【jù】公司登记管理条例和【hé】工商局的要求办理注销;
(二)申请公司破产。
我们仔细再分析这两种情况：
首先【xiān】第(一)种，上【shàng】市公司作为该【gāi】公司股东提起公司【sī】解散之诉【sù】有【yǒu】什么条件?
根据公司【sī】法第一百八【bā】十二条公【gōng】司经营【yíng】管理【lǐ】发生严【yán】重困难，继续存【cún】续会使【shǐ】股【gǔ】东利益【yì】受到重大损失【shī】，通过【guò】其他途径不能解决的，持有【yǒu】公司全部股东表【biǎo】决权【quán】百分【fèn】之十以上的股东，可以请求人【rén】民法院解散公司。
公【gōng】司法【fǎ】解释二第一条单【dān】独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东【dōng】，以下列【liè】事【shì】由之一【yī】提起解散【sàn】公司诉讼【sòng】，并【bìng】符合【hé】公司法第一百八十二条规定的【de】，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以【yǐ】上【shàng】无法召【zhào】开股东【dōng】会或者股东【dōng】大会，公司经营管理发【fā】生严重困【kùn】难的;
(二)股东表【biǎo】决时无法【fǎ】达到【dào】法定或者公司章程规定的比例，持【chí】续两年以上【shàng】不能【néng】做出有效【xiào】的股东会或者股东大会决议，公司经营【yíng】管理发生严重【chóng】困难【nán】的【de】;
(三)公司董事长【zhǎng】期冲突，且无【wú】法通过【guò】股东会或者股东大会【huì】解决，公司【sī】经营【yíng】管【guǎn】理发生严重困难的;
(四【sì】)经营管理【lǐ】发生其他严重困难【nán】，公【gōng】司继续存续会使股东利益【yì】受【shòu】到重大损失【shī】的情形【xíng】。
股【gǔ】东以【yǐ】知【zhī】情权、利润【rùn】分【fèn】配请求权等权益受到损【sǔn】害，或者公【gōng】司亏损、财产不足以【yǐ】偿还全部债【zhài】务【wù】，以及【jí】公司【sī】被吊销企业法人营业执照【zhào】未进行【háng】清算等为由，提起【qǐ】解【jiě】散公司诉讼的，人民法院不予受理。
结合本案情况【kuàng】，我认为上市【shì】公【gōng】司作为股东提起A公司解【jiě】散【sàn】之诉，需要符合【hé】以下条件：
1、持股超过10%以上;
2、A公司【sī】持【chí】续【xù】两年【nián】以上【shàng】无法召开【kāi】股东大会或股【gǔ】东会，公司经【jīng】营管理发生严重困难。
而【ér】这两【liǎng】个条【tiáo】件我认为是比较【jiào】容易【yì】满足的，按【àn】照案情推测【cè】，上市公【gōng】司【sī】应当持【chí】股超过10%，那就只需要确定A公司是否已经两年以上无【wú】法【fǎ】召开股东【dōng】会【huì】，公司无法召开股东【dōng】会，一般【bān】也就无法作出经营管理【lǐ】决策了，而目【mù】前公司没有经营【yíng】，这样基本符合这两个条件。
其次第(二)种，上市公司作为该公司股东能否申请公司破产?
根据破产【chǎn】法第二【èr】条【tiáo】规定【dìng】企业法人不能清偿到期【qī】债务【wù】，并且资产不足以清偿全部债务或者【zhě】明显缺乏清偿【cháng】能力的，依照本法规定【dìng】清理【lǐ】债务。
企业法人【rén】有【yǒu】前款规定情形【xíng】，或者有明显丧失清【qīng】偿【cháng】能力可能的【de】，可以依照【zhào】本法规定进行重整【zhěng】。
第【dì】七条债务人有本法第二条规定【dìng】的情形，可以【yǐ】向人民【mín】法院提出重整、和解【jiě】或者破产清算申【shēn】请。
也就是说，上【shàng】市【shì】公司可以作【zuò】为债【zhài】务人的股【gǔ】东可以申请破【pò】产，但是前提【tí】条件是【shì】A公司不能清偿到期债务，但【dàn】是根据案情，A公司根本未经营【yíng】，一般不存在【zài】资不抵债。即使【shǐ】存在一般的【de】管理费用(场地租金、财务会计费【fèi】用、员工薪酬等【děng】)但【dàn】一般【bān】情况下也没有到达资不【bú】抵债【zhài】需【xū】要申请破【pò】产的地步。
即是说，申请破产要求的资不抵债的条件不一定能够满足。
这也就回答了咨询的【de】第【dì】2个问【wèn】题，企业申请破【pò】产的途【tú】径比较难【nán】以实现，主要是【shì】因【yīn】为【wéi】不一定满【mǎn】足破【pò】产立案要求的资不抵债的条件。
3、关【guān】于第【dì】3个问题：是否有【yǒu】其他途径可以【yǐ】解决该上市公司不希望披露A公【gōng】司的问题【tí】?
上市【shì】公司【sī】一般需要披露对外【wài】投资的情况【kuàng】，初步【bù】认为，只要上【shàng】市公司将持有的【de】该A公司股权转让给第【dì】三方即可。
公司【sī】法第七【qī】十一条规定：“有限责任公【gōng】司的股东之间可以相互转让其【qí】全部或【huò】者【zhě】部【bù】分股权。
股【gǔ】东向股东以外的人转让【ràng】股权【quán】，应当【dāng】经其他股东过半数同【tóng】意【yì】。股东【dōng】应就其股权【quán】转让事项书面通知其【qí】他股东征求同意【yì】，其他【tā】股东自接到书面通知之日起【qǐ】满三十【shí】日未答复【fù】的，视为同【tóng】意【yì】转让。其他股东半数以上不同意转【zhuǎn】让的，不同意【yì】的股东【dōng】应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转【zhuǎn】让【ràng】。”
根据案情，目前上市公司作为A公【gōng】司股东，可书面通知其【qí】他【tā】股东转让股权(给任何第【dì】三【sān】方代【dài】持【chí】均可【kě】)，如果其他【tā】股东三十日内不【bú】回复的【de】，可以视为同意，依照法律规定【dìng】，可以转让股权。
操作上的难点可能在于：
1、如何【hé】通【tōng】知找不到的股东?找不到的【de】股东是【shì】否【fǒu】有【yǒu】留书面通知【zhī】地址?或者说工商局如【rú】何认定已经通知过其他股【gǔ】东?
2、这种情况下工商局能否办理股权转让的工商登记?
