清算【suàn】组【zǔ】在催【cuī】告债权人申报【bào】债权的同时，应当【dāng】调查和【hé】清理公司【sī】的财【cái】产。应当指出的【de】是【shì】，清算【suàn】组【zǔ】在编【biān】制资产负债表时，不得将公司【sī】财产价值低估。如果公司【sī】清算组在清理公司财产【chǎn】、编制【zhì】资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清【qīng】偿债务的，清算组【zǔ】有责任立即向有【yǒu】管辖权的人【rén】民法院申【shēn】请宣【xuān】告破产。公司清算组通过清理公司财【cái】产、编制资产负债【zhài】表和【hé】财产清单之后，确认公司【sī】现有的财产和债权大于所欠债【zhài】务，并【bìng】且足以【yǐ】偿还公司【sī】全部债务时，应当按照法定的顺序向债权【quán】人清【qīng】偿【cháng】债务。应当支【zhī】付公司清算费用，包【bāo】括【kuò】公【gōng】司财产的评估、保管、变卖和分配等【děng】所需的费【fèi】用，公【gōng】告费用，清【qīng】算组成【chéng】员【yuán】的报酬，委托注册会计师【shī】、律师的【de】费【fèi】用，以及诉讼费用等。
2017公司注销清算流程及所需资料
关键词：公司注销清算流程
导读：公司注销需要什【shí】么【me】流程及资料？小编整理【lǐ】了以下内容，希【xī】望可以帮助【zhù】大家。
一、清算【suàn】、注销的必要性公司歇业后未注销登【dēng】记【jì】，也无清算组【zǔ】织【zhī】负责【zé】清理债权债务【wù】的，公【gōng】司和清算【suàn】主体【tǐ】为共同诉讼主【zhǔ】体；公司歇业后，被登记主管部【bù】门注销登记，但无清算组织负责清理债【zhài】权债【zhài】务的【de】，负有清算之【zhī】责【zé】的主体为诉讼主体。因此，只有经【jīng】过合法的清算【suàn】、注销程序，公【gōng】司才能从法律意义上【shàng】消灭，公司【sī】及【jí】负有清算责任的清算主【zhǔ】体【tǐ】才能免除相关的法【fǎ】律责任【rèn】。
二、清算、注销的程序
1、由公司股东会作出【chū】公【gōng】司解散的【de】决【jué】议【yì】，决议必须经【jīng】代表三分之二以上表决权【quán】的股东【dōng】通过。
2、股【gǔ】东会作出公司解【jiě】散决议后15日【rì】成立清算组。清【qīng】算开始之日（决议解散【sàn】之日【rì】）起十日内【nèi】，书面【miàn】通知【zhī】登记【jì】机关、税务部【bù】门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行【háng】政管【guǎn】理局领取《清算【suàn】指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申【shēn】请书》等表格【gé】，办理清【qīng】算组【zǔ】备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清算公【gōng】告满三个月【yuè】后，制作清算结束日的资产负【fù】债表和财产【chǎn】清单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算组制作清算报告【gào】、清算期内收支报表【biǎo】和各【gè】种财务【wù】帐册，报股东【dōng】确认。
三、清算、注销的内容1、清算公司财产、制订清算方案
（1）调查和【hé】清理公【gōng】司财【cái】产。清算【suàn】组在催告债权【quán】人【rén】申报债权的同时【shí】，应当调查和清理公司的财产。根据债权【quán】人的【de】申请和调查清理【lǐ】的情况编制【zhì】公司【sī】资产负【fù】债表【biǎo】、财产清单和债权、债务目录。应当指出的【de】是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司【sī】财产价值【zhí】低估。
（2）制订清算方案。编制公司财务【wù】会计报告之后，清【qīng】算组应当制订清【qīng】算方案，提【tí】出收取债权和【hé】清【qīng】偿【cháng】债务【wù】的具体安排。
（3）提交股东会通过或【huò】者报主管机【jī】关确【què】认【rèn】。清算方【fāng】案是公司清算的总【zǒng】方案。因此，股【gǔ】份有限公司的清算组【zǔ】应将清算方案提交股【gǔ】东大会通过。但是，有【yǒu】限责【zé】任公司的清算组成员【yuán】是由股【gǔ】东组成的，所以【yǐ】，无须提交股东【dōng】会另行【háng】通过。将清算方案提交【jiāo】有关主【zhǔ】管【guǎn】机关确认的【de】规定，适用于因违法而解散的清【qīng】算公司【sī】。
（4）另外，如果公司清算组在清理【lǐ】公司财【cái】产、编制【zhì】资产负债【zhài】表和财【cái】产清单时，发现公司财产不足【zú】清偿【cháng】债务的，清算组有责任立即向有管【guǎn】辖权的人民【mín】法院申请【qǐng】宣告【gào】破产。经人民法【fǎ】院裁定宣【xuān】告破产后，清算组应当【dāng】将清算事务移交【jiāo】人民法院。
2、了结公司债权、债务
（1）处理公司未【wèi】了结【jié】的业务。清算期间，公【gōng】司不得开展新的【de】经营【yíng】活动。但是，公司清算【suàn】组【zǔ】为【wéi】了清算的目的，有权处理公【gōng】司【sī】尚未了结的业务。
（2）收取公司债【zhài】权【quán】。清算组应当及【jí】时向公司债【zhài】务人【rén】要求清偿已经到期的公司债权【quán】。对于未到【dào】期【qī】的公司债【zhài】权，应当尽可能要求债【zhài】务人提前清偿，如果【guǒ】债务人不【bú】同意提前清【qīng】偿【cháng】的，清算组可以通过【guò】转让债【zhài】权等方法【fǎ】变相清偿。
（3）清【qīng】偿公司债务。公司清算组通过清理公司财【cái】产【chǎn】、编制资产负【fù】债表【biǎo】和财【cái】产清单之【zhī】后，确认公司现有的财产和债权【quán】大于所欠债【zhài】务，并且足以偿还公司全【quán】部债务时，应当【dāng】按照法【fǎ】定【dìng】的顺序【xù】向债【zhài】权人清偿债务。首【shǒu】先，应【yīng】当支付公司清算费用，包【bāo】括公司财产的【de】评估、保管【guǎn】、变卖和分配等所【suǒ】需的【de】费【fèi】用，公告费用，清算组成员的【de】报酬，委托注册【cè】会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其【qí】次，支付职【zhí】工【gōng】工资和【hé】劳动【dòng】保险费用；再次，缴纳所欠【qiàn】税款；最后是偿【cháng】还其他公司债务。在【zài】清【qīng】偿公司债务时，应【yīng】注意【yì】以下几点【diǎn】：第一【yī】，偿还【hái】公司【sī】债务，一向没有严格先【xiān】后、顺序【xù】之【zhī】分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二【èr】，在催告【gào】债术【shù】人申报的期限届满前，公【gōng】司一【yī】般不得先行清偿债务；第【dì】三，在公司【sī】清偿全【quán】部公司【sī】债务前，不得向公司股东【dōng】分配【pèi】公【gōng】司财产。
3、分【fèn】配公【gōng】司剩余财产公司清偿【cháng】了全部公司债务之后，如果【guǒ】公司财产还有剩【shèng】余的，清算组【zǔ】才能够将【jiāng】公司剩【shèng】余财产分【fèn】配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司【sī】按照各股东的出资比例进行分配；股【gǔ】份有【yǒu】限公司【sī】按照【zhào】各【gè】股东持【chí】有的股份比例【lì】进行分配。取得【dé】公司剩余财产的分配权，是【shì】公司股东【dōng】自益权的一【yī】项【xiàng】重【chóng】要内【nèi】容，是公司股【gǔ】东的基本权利。在分配方式上【shàng】可采取货【huò】币分【fèn】配、实物分【fèn】配或者【zhě】作价【jià】分配等【děng】形式，其基本要求是：既最大限【xiàn】度【dù】保护股东的【de】权益，又体现出【chū】平等和公【gōng】平分配原则【zé】。
四、清算、注销内容及程序说明
（一）清算组
1、有【yǒu】限责任公司【sī】清算组由全体股东组成，也【yě】可选【xuǎn】任注册【cè】会【huì】计师、注册律师或其他熟悉【xī】清【qīng】算事务的专业人员作【zuò】为清算组成【chéng】员，清算组成员不得少于三【sān】人。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或者公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表【biǎo】公司参【cān】与民事诉【sù】讼活动3、清算【suàn】组成【chéng】员应当忠于职守，依法履行清算义【yì】务，不得利用职权【quán】收受贿赂【lù】或者其他非法【fǎ】收入，不得侵占公司财产。清【qīng】算【suàn】组成员因故意或者【zhě】重大【dà】过失给【gěi】公司【sī】或者债权【quán】人造成损【sǔn】失的，应当承【chéng】担赔偿责任。
（二）清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
1、股东会关于公司解散的决议；
2、清算组成立文件；
3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
（三）清算通知与清算公告、债权登记1、清算组应当自成立之日起十日内通知【zhī】债【zhài】权人，并于六【liù】十【shí】日内在【zài】报【bào】纸上至【zhì】少公【gōng】告三次。
2、债权人应当【dāng】自接到【dào】通知书之日起三十日【rì】内，未【wèi】接到【dào】通知【zhī】书的自第一次公告【gào】之日起九十【shí】日内，向清算【suàn】组申【shēn】报【bào】其债权。债【zhài】权人申报【bào】其债权，应当说【shuō】明债权的【de】有关事【shì】项，并【bìng】提供证明【míng】材料。清算【suàn】组应当对债权进【jìn】行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
3、书面通知和清算公告应【yīng】包【bāo】括企业名称、住址、清算原因、清算开【kāi】始日期、申报债【zhài】权的【de】期【qī】限、清算组的组成、通讯地址及【jí】其【qí】他应予通【tōng】知和【hé】公告【gào】的内容。
（四）清算财产
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
3、应当由公司先使的其他财产权利。
注：（1）公司内【nèi】属于他人的财产，由【yóu】该【gāi】财产权【quán】利人通过清算组【zǔ】收回。
（2）已作为【wéi】担保物【wù】的【de】财【cái】产，由【yóu】债权人【rén】以提保财【cái】产为【wéi】限优先受偿，未受偿【cháng】部分视同非【fēi】担保债权。担保物价款超过【guò】所担保的债务数额【é】的部【bù】分，属于清算财产。
（五）清算费用
1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（六）清算组在清【qīng】理【lǐ】公司财产，编制资产【chǎn】负债表和【hé】财产【chǎn】清单后，发现【xiàn】公司财【cái】产【chǎn】不足清偿债务【wù】的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
（七）清算方案1清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（1）员工工资和社会保险费用；
（2）税款；
（3）企业债务。
2、企业未到清【qīng】偿期的债务【wù】，也应予以清偿，但应【yīng】当减去未到【dào】期的利【lì】息；
3、清算方案应经股东会确认；
4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；
5、因债【zhài】权争【zhēng】议或诉讼原【yuán】因【yīn】致使债权人、股东暂【zàn】时不能【néng】参加分配的，清算【suàn】组应【yīng】当从清【qīng】算财产中按比例提存相应金额。
（八）清算报告清算报告经确认后，视为【wéi】已解除清算组的责任。但清算【suàn】组有【yǒu】违法行为【wéi】的【de】，不在此限。
五、办【bàn】理注【zhù】销登记手续【xù】，完成清算、注销【xiāo】（一）注【zhù】销登记程序1、自清算报告被确认之日起【qǐ】十日内，清算组应当将清算【suàn】报告及【jí】表册报工商行政管【guǎn】理局备【bèi】案并申请【qǐng】注销【xiāo】登记。
2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
（二）注销登记说明：
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
（1）清算报告备案登记表；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）《企业法人营业执照》原件、复印件；
（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；
（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
（7）清算组出具的经股东【dōng】会确认的清算报告【gào】（一式【shì】两【liǎng】份，要求清算组成员签【qiān】名【míng】，股东会确认【rèn】）。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。
（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）股东会确认的清算报告；
（4）《企业法人营执照》正、副本及公章；
（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；
（6）税务部门出具的完税证明；
（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
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