公司作为【wéi】一【yī】种具有独立人格的【de】企业【yè】组织，以其所有的【de】财【cái】产对外承【chéng】担责任，公司的股东仅以其投资额【é】为【wéi】限对公【gōng】司债务承担有限责任。《公司法》要求股【gǔ】东出资应当保持资本的真实、完整，但是在【zài】司法【fǎ】实践中股东出【chū】资不【bú】实存【cún】在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到【dào】位、虚【xū】假出资【zī】、虚报注册资【zī】本等等，针对这类行为【wéi】，《人民法院关于适用若干问【wèn】题的规【guī】定》(以下简称《公司法》司法解释【shì】二)第22条规定，公【gōng】司【sī】财产【chǎn】不足以【yǐ】清【qīng】偿债务【wù】时，债权人主张未缴出资股东，以及【jí】公司设【shè】立时的其他股【gǔ】东或者发起人【rén】在未【wèi】缴出资范围内对公司债务承担连带清偿【cháng】责任【rèn】的【de】，人民法院【yuàn】应依【yī】法【fǎ】予以支持。
公司【sī】在成立【lì】之后就会有股东【dōng】，公司的大大小小事情都【dōu】会由股【gǔ】东商【shāng】量做觉得【dé】，所以公司的一切都是【shì】由股东集体去承担【dān】的。但【dàn】是有一点，如果公司【sī】注销之【zhī】后，股东【dōng】还会有哪【nǎ】些法【fǎ】律责任呢？
公司作为一种具有【yǒu】独立【lì】人格的企业【yè】组织，以其【qí】所有的财产【chǎn】对外承担责任【rèn】，公司的股东仅以其投【tóu】资额为限【xiàn】对公司债务承【chéng】担有限责任。也【yě】就【jiù】是说，公【gōng】司的责任与股东的责任完全【quán】分开，即使公司【sī】全部财产未【wèi】能【néng】全部偿还公司的所有债务【wù】，公司股【gǔ】东也免遭公司债【zhài】权【quán】人的追索。
依此理论，公司经过合法【fǎ】注销程序【xù】以后，就丧失【shī】了法人主体资格，公司和【hé】股东均无需【xū】对【duì】公司以前的【de】债务承担责【zé】任【rèn】了。但是，如【rú】果股东滥用公司的独立法人地位【wèi】和股【gǔ】东有限责任来从事各种【zhǒng】规避【bì】法【fǎ】律和违法【fǎ】的行为，债权人的利益就【jiù】很容易受【shòu】到损害。
为了保护债权人【rén】的利【lì】益、维护稳定的市场经济秩序，2005年【nián】新修订【dìng】的《公司法》引入了公司法人人【rén】格否认制度【dù】，或【huò】“揭开公【gōng】司面【miàn】纱”理论。
该法【fǎ】第20条规定：“公【gōng】司股东【dōng】滥【làn】用【yòng】公司法【fǎ】人独立地位和股【gǔ】东【dōng】有限责【zé】任【rèn】，逃避债务【wù】，严重损害公司债【zhài】权人利益【yì】的，应当对公司债务【wù】承担连带责【zé】任。“这就为债权人发现公司被注销后在特定条件下可以要求【qiú】追究股东【dōng】责任【rèn】提供了有力的法律【lǜ】依据。
不【bú】过，《公司法》第20条【tiáo】并【bìng】没有具体规定在哪些【xiē】情况下可以否认【rèn】公【gōng】司的法人【rén】人格及股东的有限责【zé】任，只是原则规定该【gāi】条适用的【de】前提是“公司股东【dōng】滥用公司法人独【dú】立地位和股东有限责【zé】任”。
根据【jù】现行公司法及相关司法解【jiě】释【shì】，现将【jiāng】公司注【zhù】销后股东【dōng】应承担法【fǎ】律责任的【de】情形作了归纳，主要【yào】有如下几种:
1.股东出【chū】资瑕【xiá】疵【cī】 《公司法》要求股东出资应当保持资本的真【zhēn】实、完整，但是【shì】在【zài】司法【fǎ】实【shí】践中【zhōng】股东出【chū】资不实存在瑕疵的行为比比皆是【shì】，比如公司注册资金不到【dào】位、虚假出资、虚报【bào】注【zhù】册【cè】资本等等，针对这类【lèi】行为，《人民法院关【guān】于适用<中华人民共和国公司法>若【ruò】干问题的规【guī】定【dìng】(二【èr】)》(以【yǐ】下简称【chēng】《公司法》司法解【jiě】释二)第22条规定【dìng】：“公司财产【chǎn】不足以清偿【cháng】债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者【zhě】发起人在未缴出资范围内对【duì】公司债务承担连带清【qīng】偿责任的，人【rén】民法院应【yīng】依法予以支持。”
2.股东抽逃资本 《公司法》除了【le】要求【qiú】公【gōng】司的资本应当真实、完整以外，还应当【dāng】维持【chí】在充实状态，如果股东【dōng】出资后又【yòu】抽逃、转移【yí】部【bù】分【fèn】或【huò】全部资金【jīn】，导致公司履约能力不【bú】足【zú】，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公【gōng】司【sī】资产的【de】范【fàn】围内对公司【sī】债务承担连带清【qīng】偿责任。若股东将全【quán】部注册【cè】资【zī】金【jīn】抽走【zǒu】或抽逃后的注册资金【jīn】达不到法定最低限【xiàn】额，应视【shì】该公司无法人主体资格，由【yóu】股东承担全部的法律责任【rèn】。
3.公司清算程序不合【hé】法 公司法要【yào】求注【zhù】销公【gōng】司应当【dāng】经过【guò】合法【fǎ】的清算程序，否则即便【biàn】已【yǐ】经注销也可以要求股东【dōng】承担【dān】赔【péi】偿责【zé】任。关于公司注销的【de】具体要求可以参考【kǎo】《公司法》第十章“公【gōng】司解散和清算”、《公司法司法解释二【èr】》以【yǐ】及《公司登记管理条例【lì】》第六章“注销登记”的规定。
结合这些法律规定，清算程序不【bú】合法的具【jù】体【tǐ】表现往【wǎng】往有这几种情况【kuàng】：
(1)公司解散后恶意处置公司财产【chǎn】 股【gǔ】东在公司解【jiě】散后，恶意处置公司【sī】财产给债权【quán】人造成损失【shī】，债权人有权向人【rén】民法院主张让股东对【duì】公司债【zhài】务承【chéng】担相应【yīng】赔【péi】偿责任的。
(2)公司未经清算或【huò】进行【háng】虚假【jiǎ】清算 股东在【zài】公【gōng】司解【jiě】散【sàn】以后未经依法清算即办理【lǐ】注销登【dēng】记，或者以虚【xū】假【jiǎ】的【de】清算报告骗取【qǔ】公司登记机关办理【lǐ】法人注销登记，给债【zhài】权人造成损失的，亦需【xū】为公司债务承【chéng】担清偿责任。
(3)清算【suàn】组【zǔ】未依法履行通知和公告义务，致【zhì】使债【zhài】权人未获清偿的 有限责【zé】任公司决议解散的，股东应【yīng】当组【zǔ】成清【qīng】算组【zǔ】对公司财【cái】产进行清算【suàn】，并告【gào】知【zhī】债【zhài】权人。《公【gōng】司法》第【dì】186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内【nèi】通知【zhī】债权【quán】人，并于六十日内在报纸【zhǐ】上公告。债权人应当自接到【dào】通知书之日起三十日内，未【wèi】接【jiē】到通知书的自公告之日起四【sì】十五日内，向【xiàng】清算组【zǔ】申报其债权。”这【zhè】里的公告还必须是在全国或者公【gōng】司注【zhù】册登记地【dì】省【shěng】级【jí】有影响【xiǎng】的报纸。清算组未【wèi】按【àn】照前款规定履【lǚ】行通知【zhī】和公告【gào】义务，导致债权人未及时申报债权而【ér】未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承【chéng】担【dān】赔偿责任的，人【rén】民法院【yuàn】应依法予以支持。
(4)未【wèi】在法定期限【xiàn】内成立清算组【zǔ】，导致公司财产贬值、流失【shī】、毁【huǐ】损或者灭【miè】失【shī】 《公司法》要求公司应当在解散事由【yóu】出现之【zhī】日起十五日【rì】内成立清算组，开始清算【suàn】。有限责任公司的股东、股份【fèn】有限【xiàn】公【gōng】司的【de】董事和控股股东【dōng】未在法定期【qī】限内【nèi】成立清算组开始清算，导致公司财【cái】产贬值、流失【shī】、毁损或【huò】者灭失，债权人主张其在造成损失范【fàn】围【wéi】内对公【gōng】司债务承担赔偿责任【rèn】的，人民法院应【yīng】依法予【yǔ】以支【zhī】持。
(5)公司主要财【cái】产、帐册、重要文件【jiàn】等灭失，无【wú】法进【jìn】行清算【suàn】 股东作【zuò】为公司清算程【chéng】序的主要【yào】责任人，因怠于履行义【yì】务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失，不能进【jìn】行清算，应当对公【gōng】司债务承担连带清偿责任。
(6)股东在清算或注销过程中有其他过错行为
4.公司财产与股东财【cái】产【chǎn】或其他公【gōng】司财产【chǎn】混【hún】同 公司享有【yǒu】独立法人人格、股东承担有限【xiàn】责任的【de】前提是要保持公司的【de】独立性，如果公司的资产【chǎn】、人员【yuán】或财务与股东或者股东【dōng】成立的【de】其他公司【sī】不分，就会导【dǎo】致公司【sī】丧【sàng】失独立法【fǎ】人资格，债权人就有理【lǐ】由认为公司与【yǔ】股东【dōng】或者其他公司实际上就是【shì】一【yī】家，当公司不能承担责任时【shí】，股东或其他公司就应【yīng】当负承担连带【dài】责任。
常见的导致公司混同的情形有：
(1)财产【chǎn】混同。比如，股东财【cái】产与公【gōng】司财产不分家，公司【sī】账【zhàng】务管理【lǐ】混乱，双【shuāng】方使用同一账【zhàng】户。
(2)业务混同。比如，公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其【qí】他关联【lián】公司业【yè】务不分【fèn】，存在大量的【de】、不公允【yǔn】的【de】关联交易。
(3)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;
(4)一套人马两块【kuài】牌子，一【yī】人组成多个公司，各【gè】个公司表面【miàn】上独立【lì】，但实际上财务不分、人员不分、资产不分【fèn】。
5.一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的
一般情况下【xià】，一人有限责任【rèn】公司的股【gǔ】东与其他【tā】有限责【zé】任公【gōng】司【sī】股东一样，是以其对公司的【de】出【chū】资额为限，对公司的债务承担【dān】责任。
但是，由于【yú】一人公司股东的单一性【xìng】，缺【quē】少其他非【fēi】一人有限责任【rèn】公司所具有的内部相互制约，因【yīn】而非【fēi】常【cháng】容易产生公司财产与股东财产【chǎn】混同的现【xiàn】象。
新【xīn】《公司法【fǎ】》在确定一人有限责任【rèn】公司合法【fǎ】性的同时，为【wéi】了防止股东滥【làn】用公司的独立法人人格，将公【gōng】司财【cái】产与自【zì】己【jǐ】的财产混【hún】同，实【shí】现非法【fǎ】目的【de】，特别赋予了一人有限责任公司的股东【dōng】以证明【míng】公司财产独【dú】立于自己财产的法定义务。
新《公司法》第64条规定，“一【yī】人有限【xiàn】责【zé】任公司【sī】的股东不能【néng】证明【míng】公司财产独立于【yú】股东自己的财【cái】产的，应当对公司【sī】债务承担连带责任【rèn】”。
根据本条规定【dìng】，只要【yào】一人有【yǒu】限责【zé】任公司的股东不能证明公司财【cái】产独立于其自己的财产【chǎn】的【de】，该【gāi】股东应当以其全部财产对公司债【zhài】务承担连带责【zé】任。
6.不正当控【kòng】制 公司【sī】被控【kòng】股股【gǔ】东【dōng】或【huò】者实【shí】际控【kòng】制人高度【dù】控制，公【gōng】司交易行为、交易方式、交【jiāo】易价格等均【jun1】受到他人支配，公【gōng】司在人员【yuán】、财产、业【yè】务等方面都没有【yǒu】独立性，股东或【huò】实【shí】际控制人以此为手段【duàn】操控【kòng】公司为自己【jǐ】谋【móu】取利益，公司在上述人员的【de】过度操控下【xià】，实际上已经丧失了独立【lì】的法人人格，应当适用法人人格否认【rèn】制度，要【yào】求控股股东或【huò】实【shí】际控制人对原公司债务承担无限连带责任，以维护【hù】公司法人制度的独立性。
7.脱壳经营 股东利用公【gōng】司外壳【ké】进行脱壳【ké】经营(当公司经营【yíng】陷入困境后，股东将原公【gōng】司【sī】的主要人、物、财从公司【sī】脱【tuō】离出来另外【wài】组成一个【gè】新公司，并将原公司【sī】的主【zhǔ】要业务【wù】转【zhuǎn】入新【xīn】公司，原公【gōng】司完全成为【wéi】一个“空【kōng】壳”，新公司完全不承担原公司行为【wéi】产生的责任，却实际【jì】上利用原公司【sī】的资产在【zài】运【yùn】作)，从【cóng】事违法行为【wéi】损【sǔn】害合【hé】法【fǎ】债权人利益的，债权人可以直接要求股东承【chéng】担相应的法律责任。
对于这方面不了解的朋友们一定【dìng】要对【duì】这篇文章进行研究【jiū】，毕竟公司是【shì】你的【de】，如【rú】果因为你【nǐ】没有具体了解过【guò】导致出现问题，可不是后悔就可以【yǐ】解【jiě】决的，希望这【zhè】几点能够帮助【zhù】到大家【jiā】。
