本规【guī】定所称的外【wài】商【shāng】投资企业投资者股权变更，是指依【yī】照中国法律在【zài】中国境内【nèi】设立的中外合【hé】资经营企业、中【zhōng】外【wài】合作【zuò】经营企【qǐ】业、外【wài】资企业的投资者或其在企业的出资(包【bāo】括提供合作条【tiáo】件【jiàn】)份额(以【yǐ】下称为股权【quán】)发生变化。包括【kuò】但不限【xiàn】于【yú】下【xià】列主要原因导致外商投资企业投【tóu】资者股权【quán】变更，。企业投资者股权变更应遵守中国有关法【fǎ】律【lǜ】、法【fǎ】规，并按照本规定经审批机关批准和登记【jì】机关变更登记。
外资公司可以变更为内【nèi】资企业【yè】吗？具体的流【liú】程又是怎样的【de】呢【ne】？今天的小编带你走【zǒu】进【jìn】其中。
1、《外商【shāng】投资企业投资【zī】者股权【quán】变更【gèng】的若干规定》([1997]外经贸法发【fā】第267号)
第二条 本【běn】规定所称的外商【shāng】投资企业【yè】投【tóu】资者股【gǔ】权变更，是指依照中【zhōng】国法律在中国境【jìng】内设立的中【zhōng】外合资经营企【qǐ】业、中外合作经【jīng】营企【qǐ】业、外资企业(以下【xià】统称为企业)的【de】投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称【chēng】为股【gǔ】权)发生【shēng】变化。包括但【dàn】不限于【yú】下列主要原【yuán】因导致【zhì】外商投【tóu】资【zī】企业投资【zī】者股权变更：
(一)企业投资者之间协议转让股权;
第三【sān】条 企业【yè】投资者股权【quán】变【biàn】更应遵守中国有关法【fǎ】律、法规【guī】，并按照本规定经【jīng】审【shěn】批机关【guān】批准和登记机关变更登记。未经审批机关【guān】批准的股权【quán】变更无效。
第七条 企业投资者股权变更的审【shěn】批机关为批【pī】准设【shè】立【lì】该企业的审批机关，如果中外【wài】合资【zī】、合作【zuò】企业【yè】中方投资【zī】者的股权变【biàn】更而使企业【yè】变成外资企业，且该【gāi】企业从【cóng】事《中华人民共和国外资企【qǐ】业法实施细则》第五条【tiáo】所规定【dìng】的限制设立外资企业的【de】行业，则该企业中方投【tóu】资者【zhě】的【de】股权变更必须【xū】经【jīng】中【zhōng】华【huá】人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。
企业因增加注册资【zī】本而使【shǐ】投资者股权发生【shēng】变【biàn】化并且导【dǎo】致其投资总额已超过原【yuán】审批机关的审批权限的【de】，则企业【yè】投资【zī】者的股权变更【gèng】应按【àn】照审批权限和【hé】有【yǒu】关规定报上级审批【pī】机关审批【pī】。
企业投资者股权变更【gèng】的登【dēng】记机关为原登记机关，经外经贸部批准的【de】股【gǔ】权变更，由国【guó】家工商行政【zhèng】管理局或其委托【tuō】的原登记机【jī】关办理变更登记【jì】。
第九条 由于本规【guī】定第二条【tiáo】(一)、(二)项【xiàng】原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下【xià】列文件【jiàn】：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转【zhuǎn】让【ràng】方与受让方签订【dìng】的【de】并经其他投资者签字或以其他书【shū】面【miàn】方式认【rèn】可的【de】股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十七条 审批机关应【yīng】自接【jiē】到规定报【bào】送【sòng】的【de】全部文件之日起30日内决定批【pī】准或不【bú】批【pī】准。
企业应自审批机关批【pī】准【zhǔn】企业投资者股权变更之【zhī】日起30日内到审批【pī】机【jī】关办【bàn】理外商投资企业批准证书变更手【shǒu】续【xù】。
中方投资者获得企业全【quán】部股【gǔ】权的，自【zì】审批机关【guān】批准企业投资【zī】者股权变【biàn】更之日起30日内，须向【xiàng】审批机关缴销外商投【tóu】资企业批准【zhǔn】证书。审批机关自撤销【xiāo】外【wài】商投资企【qǐ】业批【pī】准证书之日起15日内，向企业【yè】原【yuán】登记【jì】机关发出撤销【xiāo】外商投资【zī】企业批准证书的【de】通【tōng】知。
第【dì】十八条 企【qǐ】业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人【rén】民【mín】共和国企业法人登记管理条【tiáo】例》和《中【zhōng】华人民共和国【guó】公【gōng】司登【dēng】记管理【lǐ】条例》等有【yǒu】关规定，向登【dēng】记机关申请变更【gèng】登记【jì】，未按照本【běn】规定到【dào】登【dēng】记机关【guān】办理变更登记的【de】，登记机关依照有关规定予以【yǐ】处罚。
2、税务相关规定
《中华人民共和国企业所得税法》
第三条 居民【mín】企业应当就其【qí】来源于中【zhōng】国境内、境外的所得缴纳企业【yè】所【suǒ】得【dé】税。
非居民企业在【zài】中国境内设立【lì】机构、场所的，应当【dāng】就其所设机构、场所取得的来源【yuán】于中国境内的所得【dé】，以及发生在中【zhōng】国境外【wài】但与其所设【shè】机构、场所【suǒ】有实【shí】际【jì】联系【xì】的所得，缴纳企业所得税。
非居民【mín】企【qǐ】业在中国【guó】境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的【de】所得【dé】与【yǔ】其【qí】所【suǒ】设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中【zhōng】国境内的所【suǒ】得缴纳【nà】企业所【suǒ】得【dé】税。
第二十七条 企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：
(一)从事农、林、牧、渔业项目的所得;
(二)从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得;
(三)从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得;
(四)符合条件的技术转让所得;
(五)本法第三条第三款规定的所得。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第九十一条，非居民企业取【qǔ】得企【qǐ】业所【suǒ】得税法第二十七条第(五【wǔ】)项规【guī】定的所【suǒ】得，减按10%的税【shuì】率征【zhēng】收企业所【suǒ】得税。
《中华【huá】人【rén】民共和【hé】国外商投资【zī】企业和外国企业【yè】所得税法》(已废止)
第【dì】八【bā】条 对生产性外商【shāng】投【tóu】资企业，经营期【qī】在10年以上的，从开始获利【lì】的年度起，第1年和第2年免征【zhēng】企业所【suǒ】得税，第3年至【zhì】第5年减【jiǎn】半征收企业所得税，但是属于【yú】石油【yóu】、天【tiān】然气【qì】、稀有金属、贵重金属【shǔ】等资源开采项目的，由国【guó】务院【yuàn】另行规【guī】定【dìng】。外商投资企业实际经营期不满10年的，应【yīng】当补缴已【yǐ】免征、减征【zhēng】的【de】企业所得税税款。
根据【jù】《国家税务总【zǒng】局、国【guó】家【jiā】外汇管理【lǐ】局【jú】公【gōng】告2013年第40号――关于服务贸易等项目对外支付【fù】税务备案【àn】有关问题的公【gōng】告【gào】》第一条、第【dì】二条等相关规定，对【duì】于境内机构向境外单笔支付等值5万美金以上外汇资金(境【jìng】外机【jī】构从境内获得的【de】股权转让所得【dé】)，境内机构应向所【suǒ】在【zài】地主【zhǔ】管国税机关进行税【shuì】务备案【àn】，向【xiàng】主管国税机关提交【jiāo】加【jiā】盖公章的合同(协议)或相关【guān】交易凭证复印件(外文文本应【yīng】同时附送【sòng】中文译【yì】本)，并填报《服务贸易等【děng】项【xiàng】目对【duì】外支付【fù】税务备案表》。
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二条 有限责任公司和【hé】股【gǔ】份【fèn】有【yǒu】限公【gōng】司(以下统称公司【sī】)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
第三十三条【tiáo】 公司变更类型的，应当按照拟变【biàn】更的公司类【lèi】型【xíng】的设立【lì】条件，在规定的期【qī】限内【nèi】向【xiàng】公司登记机【jī】关申请变更登【dēng】记，并提交有关文件。
第八十【shí】一条 外商【shāng】投资的公司的登记【jì】适【shì】用本条例。有关【guān】外商投资企【qǐ】业【yè】的法律【lǜ】对其【qí】登记另有规定的，适用其规【guī】定。
4、外汇管理相关规定
《中华人民共和国外汇管理条例》
第二十二条 资本项目外汇【huì】支出，应当【dāng】按照国务院外汇管【guǎn】理【lǐ】部门关【guān】于付汇【huì】与购汇的【de】管理规定，凭有效单证以自有外汇支【zhī】付或者【zhě】向经营结汇、售汇业【yè】务的金【jīn】融机构购汇【huì】支付。国家规定应【yīng】当【dāng】经【jīng】外汇管理机关批【pī】准的，应【yīng】当在外汇支付前办理批【pī】准手续。
依【yī】法终【zhōng】止的外商【shāng】投资企【qǐ】业，按照国【guó】家有关规定进行清算、纳【nà】税后，属于外方【fāng】投资者所有的【de】人民币【bì】，可以向经营结汇、售汇业务的金融机构【gòu】购汇【huì】汇出【chū】。
第二十【shí】三条【tiáo】 资本项目外汇及结汇资金，应当【dāng】按照【zhào】有关主管部【bù】门及外汇【huì】管理机关批准的【de】用途使用。外汇管【guǎn】理机关有权对资本项目外汇及【jí】结汇资【zī】金使用和账户变动情【qíng】况进行监【jiān】督检查。
《外国【guó】投【tóu】资者境内直【zhí】接【jiē】投资外汇【huì】管理规定》(汇发[2013]21号)第六条：“外【wài】商【shāng】投资企【qǐ】业依法设立后，应在外汇局办理登记。……外【wài】商投资企业后续发生增资【zī】、减资【zī】、股权转让等资本【běn】变动事项的，应在外汇局办【bàn】理登【dēng】记变更。外商投资企业注销【xiāo】或转为【wéi】非外商【shāng】投资企【qǐ】业的，应【yīng】在外汇【huì】局办理登记【jì】注销。”
第十条：“因受让外国投资者所持外【wài】商投资企【qǐ】业股权需向境外汇【huì】出资金【jīn】的，境内股权受让方在外【wài】商【shāng】投资企【qǐ】业【yè】办理相应登记后，可在【zài】银行【háng】办理购汇及对外【wài】支付【fù】。”
《国家【jiā】外【wài】汇管【guǎn】理局关于进【jìn】一步简【jiǎn】化【huà】和改进直接投资【zī】外汇管理政策的【de】通知》(汇发[2015]13号)第一条：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准【zhǔn】和境外直【zhí】接投资【zī】项下外汇登记核准两项行政审批事项，改【gǎi】由银【yín】行按照本【běn】通知及所附《直【zhí】接投资外【wài】汇【huì】业务操作指引》直接审核【hé】办理境内直接投资项下外汇登记和境【jìng】外直接投资项下外汇登记，国家【jiā】外汇管理【lǐ】局及其分支机构通过银行对直接投资【zī】外【wài】汇【huì】登记【jì】实施间【jiān】接监管。本通知【zhī】实施后，已经【jīng】取得外汇局金融机构【gòu】标识码且在所【suǒ】在【zài】地外【wài】汇局【jú】开通资本项目信息系统的【de】银【yín】行可直接通过外汇局资本项目信息系统为【wéi】境【jìng】内外商投资企业、境外投资【zī】企业的境内【nèi】投【tóu】资【zī】主【zhǔ】体【tǐ】办理直接投【tóu】资外汇登记”。
1、根据《外商投资企【qǐ】业投资者股权【quán】变【biàn】更【gèng】的若干规【guī】定》的相【xiàng】关规【guī】定【dìng】，中外合资企业【yè】发生投资者股权变更的，需【xū】经原审批【pī】机【jī】关(即商务主管部门)批【pī】准，企业需报送以下文件：
(1)投资者股权变更申请书;
(2)企业原合同、章程及其修改协议;
(3)企业批准证书和营业执照复印件;
(4)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(5)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(6)转让方【fāng】与【yǔ】受【shòu】让方签【qiān】订的并经【jīng】其他投资者签【qiān】字或以其他书面方式认【rèn】可的股权转让协议【yì】;
(7)审批机关要求报送的其他文件。
商务主管【guǎn】部门在收到报送【sòng】的【de】全部文件之日起30日内决定是否批准，若决定批准【zhǔn】的【de】，同【tóng】时注销企业的外商投资【zī】企业批【pī】准证书。
2、向主管【guǎn】税务机关申报纳税并获得完税证明。根【gēn】据《国家税务总局、国家外汇【huì】管理局公告2013年【nián】第40号――关【guān】于服【fú】务贸易等项目对外支付税务备案有关问【wèn】题【tí】的公告》、《外【wài】国投资【zī】者【zhě】境内直接【jiē】投【tóu】资外【wài】汇管理规【guī】定》的相【xiàng】关规定，境内机【jī】构或自然人受让境【jìng】外投资者所持有的外【wài】商【shāng】投资企业股权，需向境外支付外汇资金;对于【yú】向【xiàng】外【wài】支付【fù】等值【zhí】5万美金以上【shàng】外汇资【zī】金，境内受让【ràng】方应向所在地主管税务机关【guān】进【jìn】行税务备案，向主管【guǎn】税务机【jī】关提【tí】交合同(协【xié】议)或相关交易凭证复印【yìn】件(外文文【wén】本应同时附送【sòng】中文译本)，并填报【bào】《服【fú】务贸【mào】易等项目对外【wài】支付税务备案表》，申报纳税后【hòu】获得完税证明并【bìng】变更税务登记【jì】。
主管【guǎn】税务机关会根据相关规【guī】定要求企业【yè】提供材料，用于【yú】核查【chá】外商投资企业是否存在【zài】需要补【bǔ】缴外资企业所享受的企【qǐ】业所得【dé】税优惠【huì】的情【qíng】形;同时，对【duì】于股权转让价格明显偏【piān】低的，主【zhǔ】管税务机关可以【yǐ】核定股【gǔ】权转让收入【rù】。
3、企【qǐ】业【yè】应自缴【jiǎo】销外商投资【zī】企业批准证【zhèng】书之日起30日【rì】内，依照有关规定【dìng】向工商管理部门申请变更登记：
(1)法定代表人签署的企业变更为内资企业的申请书;
(2)加盖原外商【shāng】投资公【gōng】司【sī】公章的《指【zhǐ】定代表或者共同委托代理人【rén】授权委托书【shū】》及指定代表【biǎo】或委托代理人【rén】的身份证件复【fù】印件;
(3)外商投资审批机关的批准文件;
(4)(5)原外商投资【zī】公司权力【lì】机【jī】构关于股东变【biàn】更及企业类【lèi】型变更的决议(董事【shì】会决议);
(6)原投资者共同签署的关于终止原合同、章程的协议;
(7)转让双方签署的出资转让协议
(8)外商投资公司营业执照副本复印件;
(9)内资公司法定代表人签署的新公司章程;
(10)内资公司新股【gǔ】东(发【fā】起人)的主体资格证明或者【zhě】自然人【rén】身【shēn】份证【zhèng】明的复印件(股东【dōng】为企业【yè】的，提交营业执照复印件。股东是自然人的【de】，提【tí】交【jiāo】身份证复印【yìn】件);
(11)董【dǒng】事、监事、经理的任职【zhí】文件(股东会决议、董事会决议);
(12)新任法定代表人的任职证明(股东会决议);
(13)监事会主席的任【rèn】职【zhí】证【zhèng】明(设立监【jiān】事会的提交)(其他类型公司，根据【jù】公司章程的规定【dìng】，提交监事【shì】会决议);
(14)涉及其他变更事项的，按相关变更事项提交材料。
4、办理外汇变更登记。根【gēn】据《外国投【tóu】资者境内直接投资外汇管理【lǐ】规定》、《国家外【wài】汇管理【lǐ】局关于【yú】进一步简化和改进直接投【tóu】资【zī】外汇管理政策的通知》、《直【zhí】接投资外汇【huì】业务操作指引》等【děng】规定，外【wài】商投资企业因外国【guó】投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内【nèi】资企业的，应在领取变更后的营业【yè】执照之后【hòu】到注册地【dì】银行【háng】办【bàn】理【lǐ】基本信息登【dēng】记【jì】变【biàn】更手续;境内股权受让方【fāng】凭主【zhǔ】管税务部门出具的税务凭证原件(《服务贸【mào】易【yì】等项目【mù】对外支付税务备【bèi】案表【biǎo】》)在【zài】银【yín】行申请【qǐng】办理购付汇手续。
外资公司设立所需材料
1. 投【tóu】资方【fāng】的营【yíng】业执照复印件(需要去中国【guó】驻当地大使馆做公【gōng】证和本国使馆【guǎn】公证);
2. 外国银行对投资方的资信证明原件1份;
3. 投资方承诺书及公司介绍;
4. 设立申请书;
5. 经投资方签署的公司章程、可行性研究报告;
8. 公司董事会人员委派书正及董事身份证明复印件;
9. 公司董事会名单;
10. 投资方的法人身份证明(或护照)复印件;
11. 公司法人任职文件、身份证明复印件;
12.公司房屋租赁合同房产证复印件;
15. 委托书;
外资公司注册流程
1. 企业名称预核准通知书;
2. 授权委托书;
3. 外商投资企业设立登记申请书(一式两份原件);
4. 项目申请报告书(内【nèi】附提纲供参考，需由【yóu】法【fǎ】定代【dài】表人或持有授权委托【tuō】书的代理人签字【zì】);
5. 企【qǐ】业章【zhāng】程(需由【yóu】投资方【fāng】法定代表人或持有【yǒu】授权委【wěi】托书的代理人签字);
6. 董事会成员名单;
7. 法【fǎ】定代表人及董事【shì】会成员【yuán】委派书(附法定代表人及董事会成员有效合法的护照或【huò】身【shēn】份【fèn】证件复印件【jiàn】);
8. 法定代表【biǎo】人【rén】委【wěi】派【pài】书(不【bú】设董事会的提交此项, 附【fù】法定代表人有效合法的护照或身份证件复印【yìn】件【jiàn】);
9. 投【tóu】资者的合法开【kāi】业证明复印【yìn】件，需附法定【dìng】代【dài】表人证明函【hán】(原件)及其【qí】身份证明复印件; 外方投资者为【wéi】自【zì】然人的需提供身份证明复【fù】印件，台【tái】湾客商需提供台胞证【zhèng】复【fù】印【yìn】件;
10. 投资者开户银行出具的资信证明;
11. 环保部门审批意见【jiàn】 请申请者提前持【chí】投资计【jì】划书【shū】、场【chǎng】地或土地使用证【zhèng】明、授【shòu】权委托书以【yǐ】及申请书前往环保局申请批复【fù】，但本批复不能代替新公司【sī】取得营业执【zhí】照后须【xū】完成的【de】〈环境影响评估报告〉(由新公司邀【yāo】请专门的评估【gū】公司根据项目【mù】量身制定【dìng】);
12. 企【qǐ】业场地落【luò】实证明或厂房租赁合【hé】同(需提【tí】供出租【zū】方产权证明【míng】、营业执照及【jí】法定代表人身【shēn】份【fèn】证明复印件);
13. 涉及照前行业许可的其它有关文件\证件。
外资公司的类型
中外合作企业，是【shì】由外【wài】国的企业、其他经济【jì】组【zǔ】织或个人，同中国的企业或其他经【jīng】济组织，在中【zhōng】国境内举办的【de】契约式企【qǐ】业。合作各方的合作条件【jiàn】、收益【yì】分配、风险和【hé】亏【kuī】损【sǔn】分担、投资回收和经【jīng】营管理方式及合作【zuò】终止时剩余【yú】财产的归属等【děng】，均在合同【tóng】中约定。中外【wài】合作经营企业与【yǔ】中外合资经营【yíng】企业最【zuì】重要的区别是，合【hé】作各【gè】方【fāng】的投资或合作条件可以不折算成【chéng】股【gǔ】权或者【zhě】虽折算成股【gǔ】权，但【dàn】收【shōu】益分配、风险承担、债务分担及企业终止时【shí】剩余财产的分配等，可完全不按或不完全按其投资的股权状况【kuàng】来决【jué】定。投资【zī】回【huí】收【shōu】方式【shì】和经【jīng】营管【guǎn】理方式也可与【yǔ】合资企业不同，有更大的灵活性。
中外合资企业，是由【yóu】外国公司【sī】、企业【yè】和其他经济【jì】组织或个【gè】人，同中国【guó】的公【gōng】司、企【qǐ】业或其他经济组织，在中国境内共同投【tóu】资【zī】、共同经营、共享【xiǎng】利润、共担风险的股权式有【yǒu】限【xiàn】责【zé】任公【gōng】司。投资各【gè】方按【àn】注册资本投资比【bǐ】例(股权)分享利润和分担风险【xiǎn】及亏损。
外商独资企【qǐ】业，是由外国的企业【yè】、其他【tā】经【jīng】济【jì】组织或【huò】个人，在中国境【jìng】内设立的全部资本【běn】由外国投资者投资的企业，又【yòu】称外商独资企【qǐ】业。企业所获【huò】利润全部【bù】归外【wài】国投【tóu】资者所有。
外【wài】商投资股份有限公司，是【shì】全部资【zī】本由等额【é】股份【fèn】构成【chéng】，股东以其所【suǒ】认购【gòu】的股【gǔ】份对【duì】公司【sī】承担【dān】责任，公司以全部财产对公司债务【wù】承担责任。其中外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的【de】企业法人。公司可采取发起方式或者募集方【fāng】式设【shè】立。
