普通合伙人退伙的【de】对基于【yú】其退伙前的原因发生的有限合伙【huǒ】企业债务，承担无限连【lián】带责任。如合伙人的继承人为无民事行为能【néng】力【lì】人【rén】或者限制【zhì】民事行【háng】为能【néng】力人经其【qí】他合伙人同意可转【zhuǎn】为有限合伙人【rén】，继承人【rén】不【bú】愿意成【chéng】为合伙人【rén】，法律规定或者【zhě】合伙【huǒ】协议约定【dìng】合伙人必须【xū】具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也【yě】应当向合伙人的继【jì】承人【rén】退还被继承合【hé】伙人【rén】的财产份【fèn】额【é】。作为有限合【hé】伙【huǒ】人的自然【rán】人死【sǐ】亡、被【bèi】依【yī】法宣告死【sǐ】亡或者作为有限【xiàn】合伙人的法【fǎ】人【rén】及其他【tā】组织【zhī】终止【zhǐ】时，其继承人或【huò】者【zhě】权利承受人可以依法取得该【gāi】有限合伙人在有限合伙企业【yè】中的资格。有限合伙人可以向【xiàng】合伙人以【yǐ】外的人转让其【qí】在有限合伙企业中的财【cái】产份额，但应当提前三十日通【tōng】知其他合【hé】伙人【rén】。
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2024-9-21
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（有限合伙）合伙协议
第一章 合伙的目的和合伙经营范围
第【dì】一条 合伙目的【de】：为了适应市【shì】场经济的发展，满【mǎn】足市场需求，按照《合伙企业法》规范【fàn】企业行为，合伙人本着公【gōng】平、平【píng】等、互利的原则【zé】，成【chéng】立 （有限合【hé】伙【huǒ】）。经全体合【hé】伙人协【xié】商一致【zhì】同意制订本合伙协议。
第二条 合伙企业经营范围 ：
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第三【sān】条 企业名称： （有限合【hé】伙）
企业类型：有限合伙企业
第四条 主要经营场所地点：
第三章 合伙人的【de】姓名或【huò】名称、住所、出资方【fāng】式、数额和缴【jiǎo】付期限【xiàn】
第五条 本企业合【hé】伙期【qī】限为至 年 月 日
第六条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式
1、 ，住所（址）： ，证件名称： ，证件号码： ，出资额： ，出资时【shí】间【jiān】： ，出资【zī】方式： ，合伙【huǒ】人【rén】类【lèi】型： 。
2、 ，住所（址【zhǐ】）： ，证件名称： ，证件号码： ，出资额： ，出资时间【jiān】： ，出资【zī】方式： ，合伙人【rén】类型： 。
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企【qǐ】业出【chū】资额【é】合计： 。
各合伙【huǒ】人的【de】出资，于 年【nián】 月 日以前【qián】交齐。 逾期不交或未交齐的，对应交未交金额数计【jì】付银行利息并对其他合【hé】伙人承担违约责任【rèn】。
合【hé】伙期间【jiān】各【gè】合伙人的出资为企业共有财产，在合伙企业清算【suàn】前，不得请示分割合伙企业的财产，《合【hé】伙企业法》另【lìng】有规定【dìng】的除外。
以非货币出资的【de】委【wěi】托法定评估机构评【píng】估。普通【tōng】合伙人以劳【láo】务出资的，评估办法为【wéi】
以非【fēi】货【huò】币【bì】出资【zī】的财产，依照法律、行【háng】政法规的【de】规定，需要办理财【cái】产权转移【yí】手续的，应当依法办理。
第四章 利润分配与亏损分担方式
第七条【tiáo】 合伙企【qǐ】业的利润分【fèn】配、亏损分担按出资比例进行分【fèn】配分担。
第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。
第九【jiǔ】条 合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失【shī】负有赔偿责【zé】任的，相【xiàng】应扣减其应【yīng】当【dāng】赔偿【cháng】的【de】数额【é】。普通【tōng】合伙【huǒ】人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企【qǐ】业【yè】债【zhài】务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基【jī】于其【qí】退伙前的【de】原因发【fā】生的有限合【hé】伙【huǒ】企业债务，以【yǐ】其退伙【huǒ】时从有限合伙企【qǐ】业中取回的【de】财产承担【dān】责任。
第十条【tiáo】 合伙债务先【xiān】由合伙财产偿还，合伙财产不足【zú】清偿【cháng】时，普【pǔ】通合【hé】伙人承担无【wú】限连带责任，有限合伙人以【yǐ】其认【rèn】缴的出【chū】资为限对合【hé】伙企业债务承【chéng】担责任。
第五章 入伙、退伙与转让
第十一条【tiáo】 新合伙人入伙，应当【dāng】经全体合【hé】伙【huǒ】人一【yī】致【zhì】同意，并【bìng】依法订立书面入伙【huǒ】协议。
新的普通合伙人对入伙前合伙企业的【de】债务【wù】承担无限连带责任【rèn】，新的有限【xiàn】合伙人对【duì】入伙前合伙企业【yè】的债务，以其【qí】认缴的【de】出资额【é】为限承担【dān】责任。有【yǒu】限合伙人不得【dé】以劳务出资。
第十【shí】二条 在合伙企业存续【xù】期【qī】间【jiān】，有下列情【qíng】形之【zhī】一的【de】，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合【hé】伙协议未约定合伙期【qī】限的，合伙人在不给合伙企业【yè】事务执行【háng】造成不利【lì】影响的情【qíng】况下，可以退伙，但【dàn】应当提前三【sān】十【shí】日【rì】通知【zhī】其他合伙人。
第十三条 在合【hé】伙企【qǐ】业存【cún】续期间，有下列情【qíng】形【xíng】之一的，合伙【huǒ】人【rén】当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合伙人丧失偿债能力；
（三）作为合【hé】伙【huǒ】人的法人或者其他组织依法【fǎ】被吊销营业执【zhí】照、责【zé】令关闭、撤销【xiāo】，或者【zhě】被宣告【gào】破产；
（四【sì】）法【fǎ】律规定或者合伙协议约定合伙人【rén】必【bì】须具有相【xiàng】关资格而丧失该资格；
（五【wǔ】）合伙【huǒ】人在合伙企【qǐ】业中【zhōng】的全部财【cái】产份额被人民法院强制执【zhí】行。
普通合【hé】伙人被依【yī】法【fǎ】认定为无民事行为能力人或者限【xiàn】制民事行为能力人的，经其他【tā】合伙人一致【zhì】同意，可【kě】以依法转为有限【xiàn】合【hé】伙人，其他合【hé】伙人【rén】未【wèi】能一致同【tóng】意的，该【gāi】无民事行为能力或【huò】者限【xiàn】制民【mín】事行为能力【lì】的【de】合伙人退伙【huǒ】。退伙事由【yóu】实际发生之日为退伙生效日。
第十四条 有下列情【qíng】形之一的，经【jīng】其他【tā】合伙【huǒ】人一【yī】致同意【yì】，可以决议将其除【chú】名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名【míng】决议应当书面通【tōng】知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除【chú】名【míng】生【shēng】效，被除名人退伙。被除【chú】名人对【duì】除【chú】名决议【yì】有异议的，可以自接【jiē】到除名通知【zhī】之日起三十【shí】日内，向人民法院起诉【sù】。
第十五条 退伙的结算：
（一）合伙人退【tuì】伙，其他合伙人应当与该【gāi】退【tuì】伙人按照退伙时的合伙企【qǐ】业财产状况【kuàng】进行结算【suàn】，退还退伙人的财产份额。退伙人【rén】对给合伙企业【yè】造成【chéng】的损失负有赔偿责任的，相应【yīng】扣减其应当赔【péi】偿的数【shù】额。
（二）退【tuì】伙时【shí】有未了结的【de】合伙企【qǐ】业【yè】事务的，待该事【shì】务了结后进行结算。
（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退【tuì】还办法，由全体合伙人【rén】根据企【qǐ】业实际【jì】情况决定，可以退还货【huò】币，也【yě】可以【yǐ】退还【hái】实【shí】物【wù】。
（四）普【pǔ】通退伙人对【duì】基于其【qí】退伙前的原因发【fā】生的合【hé】伙企业债务，承担无限【xiàn】连带责任【rèn】，有限合伙人以其认缴的【de】出资【zī】为限对合伙企业债务承【chéng】担责任。
（五【wǔ】）合【hé】伙人退伙时，合伙企业财产【chǎn】少于【yú】合伙企【qǐ】业【yè】债务的，退【tuì】伙人应当依照《合伙企业【yè】法》第三十三条【tiáo】第一款的规【guī】定分担亏损。
（六）普通合伙人死【sǐ】亡或者【zhě】被依法宣告死亡的，对该【gāi】合伙人在合伙企业中【zhōng】的财产份额由享有合【hé】法继承权的【de】继承人继承，从继【jì】承开始之日起，取得该合伙企业的【de】合伙人资格。如【rú】合伙【huǒ】人的继【jì】承人为无民事行为【wéi】能力人或者限制民事【shì】行为能【néng】力人经其他合伙人同意可【kě】转为有【yǒu】限合【hé】伙人【rén】，继承【chéng】人不愿意成【chéng】为合【hé】伙【huǒ】人，法【fǎ】律规定或者合伙协议约【yuē】定【dìng】合伙人必须具【jù】有【yǒu】相【xiàng】关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也【yě】应当向【xiàng】合伙人的【de】继【jì】承人退【tuì】还被继承合伙人的财产份额。
（七）作为有限合伙人的【de】自然人死亡、被依【yī】法宣告【gào】死亡或者作为有【yǒu】限合伙人的法人及其他组【zǔ】织终【zhōng】止【zhǐ】时，其继承人或【huò】者【zhě】权利承受人可以依法取【qǔ】得该有限合伙【huǒ】人在有限合伙企业【yè】中【zhōng】的资格。
第十六条 财产份额的转让及出质
（一）普【pǔ】通合伙人向合伙人以外的【de】人【rén】转让其【qí】在合伙企业中的财产份额的，须经【jīng】其【qí】他合伙人一【yī】致同【tóng】意，在【zài】同【tóng】等条【tiáo】件下，其他合伙人有优先购买权；有【yǒu】限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有【yǒu】限合伙企业中的财产【chǎn】份额，但应当提前三十【shí】日【rì】通知其他合伙人【rén】。
（二）合伙人以外的人依法【fǎ】受让合伙【huǒ】人在合伙【huǒ】企业中的财【cái】产份额【é】的【de】，按入伙对待，否则以退伙对待转【zhuǎn】让【ràng】人，受【shòu】让【ràng】合伙人经修【xiū】改合伙协议即成为【wéi】合伙企业的合伙【huǒ】人。
（三）合【hé】伙人【rén】之间转让【ràng】在合伙企【qǐ】业中的全部【bù】或部分财产【chǎn】份额时，应当书面通知其他合伙人【rén】。如转让【ràng】后【hòu】合【hé】伙人达不到法【fǎ】定最低【dī】人数的，合伙企业应当解散【sàn】。
（四）有限合【hé】伙【huǒ】人可以【yǐ】将其在有限合【hé】伙【huǒ】企【qǐ】业中的财【cái】产份额出质，但必须经全体合伙人一致同意。
第六章 合伙事务的执行
第十七条 有限合伙人【rén】不执行合伙事务，对【duì】外不具有代表权。有限合【hé】伙企【qǐ】业【yè】由普通合伙【huǒ】人执行合伙事【shì】务。
第十八条 经全体合【hé】伙【huǒ】人一致同意【yì】委【wěi】托普【pǔ】通合伙人 为执行事务合【hé】伙【huǒ】人，对外代【dài】表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事【shì】务【wù】。
第十九条 不执行合伙事务的合【hé】伙【huǒ】人有权监督执【zhí】行事【shì】务合伙人【rén】执行合伙【huǒ】事务的情况【kuàng】。合伙人分【fèn】别执行合伙【huǒ】事务的，执行事务合伙人可以对【duì】其他合伙人执行【háng】的事务提【tí】出异议。提出异议【yì】时，应【yīng】当暂【zàn】停该项事务的【de】执行。
第二十【shí】条 执行【háng】事务合伙人应当【dāng】定期向其他合【hé】伙【huǒ】人【rén】报告事务执行【háng】情况以及合伙企业的经营【yíng】和财【cái】务状【zhuàng】况，其执行合伙事务所产生【shēng】的收益归合伙企业，所产生的费用和亏【kuī】损由合伙企业【yè】承【chéng】担。
第二十【shí】一条【tiáo】 受【shòu】委托执行合伙事务的合伙人【rén】不按照合伙协议或者全【quán】体【tǐ】合伙人的决定执行【háng】事务的，其他合【hé】伙人可以决【jué】定撤销【xiāo】该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙【huǒ】事务的【de】合【hé】伙人【rén】应当自撤销之日起停止【zhǐ】执行合伙事务，经其他合【hé】伙人一致同意重新委【wěi】托【tuō】执【zhí】行合伙【huǒ】事务的【de】合伙人。
第二十二条 合伙人对合伙【huǒ】企业有关【guān】事项作【zuò】出决议，按【àn】照实缴的出资比例表【biǎo】决，并经三【sān】分之二以上表【biǎo】决权通过。但对《合伙企【qǐ】业法【fǎ】》第31条所列【liè】的六种【zhǒng】情形必须经全体合伙【huǒ】人一致同意【yì】。
第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序
第二【èr】十【shí】三【sān】条 普通合伙人【rén】转【zhuǎn】变【biàn】为有限【xiàn】合伙人【rén】，或者有限合伙人转变为【wéi】普通合伙人【rén】，应当经全体合伙人一致同意。
第【dì】二十四条 有限合伙人转变为普通合【hé】伙人的，对其作为有限合伙人期间【jiān】有限合伙【huǒ】企业发【fā】生的债务【wù】承担无限连带【dài】责任【rèn】。
第二十五条【tiáo】 普【pǔ】通【tōng】合伙人转变为有【yǒu】限合伙人的，对其【qí】作为普通【tōng】合伙人期间合伙企业发生的债【zhài】务承担【dān】无限【xiàn】连带责任。
第【dì】二十六条 如有限合【hé】伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合【hé】伙企业仅剩普【pǔ】通【tōng】合伙【huǒ】人的，转为普通【tōng】合伙企【qǐ】业。
第八章 争议解决办法
第二十七条【tiáo】 合【hé】伙人之【zhī】间如发【fā】生纠纷，应共同协商， 本着有利于合伙事业发展【zhǎn】的原则予以解决。如协商不【bú】成，可以【yǐ】诉诸法【fǎ】院。
第九章 合伙企业的解散与清算
第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
（一）清算人由全体合伙人担任；如【rú】不能由全体合伙人【rén】担任的，经全体合【hé】伙人过半数同意【yì】，可以【yǐ】自合伙企业解散事由【yóu】出【chū】现后十五日内指定【dìng】一个【gè】或【huò】数个【gè】合伙人，或者委托第【dì】三人，担任清算【suàn】人。
（二）清算人自【zì】被确定之日起十【shí】日内将合伙【huǒ】企业【yè】解【jiě】散事项通知债权人，并于六十日【rì】内在报纸上公告。债权人应当【dāng】自接到通知书之日起三十日内【nèi】，未接到通知书的自公【gōng】告之日起四十【shí】五【wǔ】日内，向清算【suàn】人申报债【zhài】权【quán】。债权【quán】人申报债权，应当说【shuō】明债权的有关事项，并提供证明【míng】材【cái】料。清【qīng】算人应【yīng】当对债权进行登记。清算【suàn】期【qī】间，合【hé】伙企业存【cún】续，只能【néng】依法开展与【yǔ】清算有关的经营活动。
（三）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合【hé】伙【huǒ】人【rén】签名、盖章后，在十【shí】五日【rì】内【nèi】向【xiàng】企业登记机关报送清算报【bào】告，申请办理【lǐ】合伙企【qǐ】业【yè】注销登记【jì】。
第十章 违约责任
第三十条 未经【jīng】合【hé】伙人同【tóng】意而自行退伙给【gěi】合伙企业造成【chéng】损失的，应【yīng】进【jìn】行赔偿。
第三十一条【tiáo】 合伙【huǒ】人未按期【qī】缴纳【nà】或未缴足出资的，应当赔偿【cháng】由此给 其他【tā】合【hé】伙人造成的损失【shī】。
第【dì】三【sān】十【shí】二条 合伙人未经其【qí】他合伙人一致【zhì】同意而【ér】转让其财产【chǎn】份额的，如果【guǒ】其他合伙人【rén】不愿接纳受让人为【wéi】新的合【hé】伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙【huǒ】人因【yīn】此而造成【chéng】的损失。
第【dì】三十三条 合伙人私【sī】自以其【qí】在合伙【huǒ】企业中的财【cái】产份【fèn】额出质的，其行为【wéi】无效，或者作为退【tuì】伙处【chù】理；由此给其他【tā】合伙人和善意第三【sān】人造成【chéng】损失的【de】，承担赔偿责任。
第三十【shí】四【sì】条 合伙人严重违反本协议、或因重大过失【shī】或违反《合【hé】伙企业法》而导致合伙企业解【jiě】散的，应当对【duì】其他合【hé】伙【huǒ】人【rén】承担赔偿责任。
第十一章 其他事项
第三十五条 经【jīng】全体合伙人一致同意【yì】，合伙人可以【yǐ】同【tóng】本合【hé】伙企业进行交易。合【hé】伙【huǒ】人不得从事损【sǔn】害本【běn】合伙企业利益的活动。
第三十六条 本协【xié】议如有未尽事【shì】宜，应由全【quán】体【tǐ】合伙人一致同意补充或修改【gǎi】。补充和修改的【de】内容与本协议有冲【chōng】突【tū】的，以补充或修改后【hòu】的【de】内容为准。
第【dì】三十七【qī】条 本协议【yì】与国家法律、法规相抵触的以【yǐ】法律、法规为准。本【běn】合【hé】伙协议经全体合伙人【rén】签名、盖章后生效。
第三十八条 本协议正【zhèng】本一式 份，全体【tǐ】合伙【huǒ】人各执【zhí】一份，送登记机关存档一份。
以下无【wú】正文，为 （有限【xiàn】合伙）合伙【huǒ】协议全【quán】体合伙人签字页。
本页无正文，为 （有限【xiàn】合伙）合伙协议【yì】全体合【hé】伙人签【qiān】字页。
全体合伙人签名、盖章）：
普通合伙人： ：
有限合【hé】伙人： ： ：
： ：
年 月 日
（注：参照《国民经济行业分【fèn】类标【biāo】准【zhǔn】》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企【qǐ】业登记【jì】机【jī】关根据前款【kuǎn】加以规范、核准登记的为准。合伙经营范【fàn】围【wéi】变更时【shí】依法向企业登记机关办理变更登记【jì】。）
（按合伙人约定，长期或一个具体日期）
（普通合伙人或有限合伙人）
（普通合伙人或有限合伙人）
以下按合伙人数量续写
劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定后在该条款中载明）
（注：合【hé】伙人为自然人的应【yīng】签【qiān】名，为法人、其【qí】他【tā】组织的应【yīng】加盖公章）
姓名或名称请按实际打印
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