公司注册资本是指企业在登记管【guǎn】理机构登【dēng】记的资本总额，是合营各方【fāng】已经缴【jiǎo】纳【nà】的或合营者【zhě】承诺一【yī】定【dìng】要缴纳的出资【zī】额【é】的总和。这事【shì】还是【shì】有别的人会【huì】管的，比如公司【sī】的投【tóu】资【zī】人，再比如【rú】未来走向【xiàng】资本【běn】市场过程中的【de】监管机构，都会有可能【néng】要求认缴资本实际到位，当然如果到时候发现实际到位无法【fǎ】达【dá】成，可以采用减资的方法降低【dī】注册资本，但是这个过程费时费力【lì】，会严【yán】重影【yǐng】响融资及走入资【zī】本市场进程。章程约【yuē】定【dìng】中【zhōng】尽可【kě】能采用货币资金的出【chū】资方式，公司设立后注册【cè】资本没有完全到位前，注意任何一笔【bǐ】股东个人【rén】资金进入公【gōng】司都一【yī】定要在汇【huì】款【kuǎn】时注明【míng】某某投资第三，不到【dào】万【wàn】不得已，不要使用投【tóu】资【zī】溢价资本公积增资。
公【gōng】司注册资【zī】本是什么意思？公司注册资本是指企业在登【dēng】记管【guǎn】理机构登记【jì】的资本总额，是合营各方【fāng】已经缴纳的或合营者【zhě】承诺一【yī】定要【yào】缴【jiǎo】纳的出资额的总【zǒng】和【hé】。我国【guó】法律、法【fǎ】规【guī】规定，合营企业成立之前必须【xū】在合【hé】营【yíng】企【qǐ】业合同、章程中明确企业【yè】的注【zhù】册资本，合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏【kuī】损分【fèn】担的比例，并向登【dēng】记机构【gòu】登记。
公司注册资本可以【yǐ】说是所有【yǒu】创【chuàng】业者在准备创业时要遇到的第【dì】一个【gè】与自己专业无关的【de】晦【huì】涩名【míng】词，也是第一【yī】个要与新【xīn】公【gōng】司合规【guī】化发生关联【lián】的事项，看似【sì】是一个小小【xiǎo】的数字，其中学问其实不【bú】少。
注册资【zī】本是一个公司法概念，按照新修订的《公司法》及相关条例【lì】，“注【zhù】册【cè】资本”的登记【jì】管理已【yǐ】经从“实缴【jiǎo】登【dēng】记制”调整为【wéi】“认缴登记制”，关于【yú】这个变化，有几【jǐ】个创【chuàng】业者【zhě】必须知道的关键信息：
1、注册资本【běn】的实缴已经没有期限承诺限制，“如【rú】果非【fēi】要为这【zhè】个承诺【nuò】加上一个【gè】期限”，不要超过【guò】公司经营期限【xiàn】就可以；
2、注册资【zī】本已【yǐ】经没有认缴最低限额，也【yě】就【jiù】是说理论上“一元公司”可【kě】以【yǐ】存在，也没有限制，土豪随意【yì】！
3、股东实际缴【jiǎo】存的注册资【zī】本，也【yě】就是会计上的【de】“实收资本”，不再是工商登记【jì】事项，也不再需【xū】要《验资报告【gào】》。
以上【shàng】的所有信【xìn】息简化成一句话【huà】，貌似就是“啥都不管了【le】”，不管了真的就可以耍【shuǎ】出各种【zhǒng】姿势吗？答案是否定的，有些姿势【shì】是要伤筋【jīn】动骨的笨【bèn】姿势【shì】！
深圳公司注册资本注意事项之一：
注册资本能写多大写多大，先把自己写成“亿万富翁”再说。
虽然公司法以【yǐ】及工商登记不再管实【shí】际缴存资金的环节，但【dàn】是除【chú】非你是【shì】真【zhēn】正的【de】土豪【háo】，注册【cè】资本【běn】不能随便写，写多了惹得事儿很大！
首【shǒu】先，这【zhè】事还是【shì】有别的【de】人会管的，比如【rú】公司的投【tóu】资人，再比如未来走向资本市【shì】场过程中【zhōng】的监管机构，都会有【yǒu】可能要【yào】求认缴资本实【shí】际【jì】到位，当然如果到【dào】时候发现实际到位【wèi】无法达成，可以采用减资的方法降【jiàng】低注册资本【běn】，但是【shì】这个过程【chéng】费时费力，会严重影响融【róng】资及走入资本市场【chǎng】进程【chéng】；
有朋友说了：没事！先写大点开【kāi】心开心以后再减不迟，这【zhè】么做后果【guǒ】真的可能很严重【chóng】。注【zhù】册资本是法【fǎ】律【lǜ】上股东承担有限责任的承诺，当公司资产【chǎn】不足以清偿公司债【zhài】务【wù】时，股东有义务【wù】按【àn】照承诺的注册【cè】资本清偿剩余【yú】债务【wù】。
最近【jìn】，深圳法院已【yǐ】经有判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公【gōng】司的股东实缴【jiǎo】补【bǔ】足注【zhù】册资本后承担赔偿【cháng】责任【rèn】，什么意思？说白了【le】，吹牛【niú】是要付【fù】出代价的！你写1个【gè】亿的【de】注【zhù】册资本你就要【yào】承担1个亿【yì】限额内的责任！对于大多数人，这相当于有限责任变成无限责任了！
深圳公司注册资本注意事项之二：
注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资。
有的创业者【zhě】，或【huò】者自己琢【zhuó】磨，或【huò】者在某些“专家”的建【jiàn】议下【xià】，在【zài】注册资本中设置用自己【jǐ】持有的软【ruǎn】件著作【zuò】权、专【zhuān】利权等非【fēi】货币资产出资，觉得【dé】通【tōng】过加大点资产评估【gū】值在不掏钱【qián】的情况下占有较大比例股份挺合适。
实【shí】际上，从税法角度看，个人以【yǐ】非货【huò】币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资【zī】同时【shí】发生，应按照“财产转让【ràng】所得”项目【mù】计算缴纳个人所得税（具体【tǐ】见【jiàn】财【cái】税〔2015〕41号文件）。虽【suī】然这个税【shuì】务规定在执行层面有些【xiē】争议，甚至有“专家”已【yǐ】经上升到“堵上创新之路”的高度【dù】，但【dàn】是老祖宗一直教育我们“不【bú】要一【yī】棵树上吊死”，请【qǐng】三【sān】思有【yǒu】必要一定要用非货币【bì】资产出资【zī】吗？
况且【qiě】，即使税交了出资完成了【le】，这些非货币资产入账后就变成【chéng】了公司资产，正常的话需要【yào】分期折【shé】旧摊销，变成了【le】公【gōng】司【sī】的【de】成本费用【yòng】，直接【jiē】了增加了【le】公司会计报表盈【yíng】利的负担【dān】。
深圳公司注册资本注意事项之三：
用投资人的投资估值溢价增资。
在会计上【shàng】，投资【zī】人的投资估值溢价需要计【jì】入“资本公【gōng】积”科目，在这里【lǐ】先普及【jí】一下计算方法。
「假【jiǎ】设公司注册资【zī】本80万，天使投资人以【yǐ】1,000万【wàn】的估【gū】值占比20%增资200万，公【gōng】司注册资【zī】本调整【zhěng】为多少？这200万有多少计入“实【shí】收【shōu】资本”，有多少【shǎo】计入“资本公【gōng】积”？」
设天使投资人需要计入【rù】“实收资【zī】本”的金【jīn】额为【wéi】X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算【suàn】得X=20。答案【àn】就是，注册【cè】资【zī】本调整为【wéi】80+20=100万，天使投资人的【de】投资中20万计入“实【shí】收资本”，180万计入“资本公积”。
“资本公积”的“公”字很重要，从【cóng】字面上看就能看出是所【suǒ】有股东共享的【de】资本性积累【lèi】。是的，这180万【wàn】是大【dà】家的了【le】！是大家的了就可【kě】以任性使了【le】吗？不【bú】是【shì】！如果【guǒ】这180万用于转增注册【cè】资本，从税【shuì】法上的分解动【dòng】作是先分后投，听到【dào】了吗，分钱了请缴【jiǎo】税！
关于深圳公司注册资本的正确姿势
第一，注册资【zī】本登记时切记量力而行，匹配自【zì】己的当期资金能力或可预期资金能力【lì】，为未来【lái】的资【zī】本运作和经营运行降低压力，如【rú】果【guǒ】一时【shí】头脑【nǎo】发热已经【jīng】写的【de】很【hěn】大，且实缴出资承诺预【yù】期【qī】无【wú】法完成，那就【jiù】“姿势不对【duì】，起【qǐ】来重睡”~尽快减资；
第二，章【zhāng】程约定中尽可能【néng】采用货币【bì】资金【jīn】的出资方式，公司设立后【hòu】注【zhù】册资本【běn】没有完全到位前，注意【yì】任何一笔股东个人资金【jīn】进入公司都一定要【yào】在汇【huì】款时【shí】注明“某某投资第三，不到万不得已【yǐ】，不要使用投资溢价“资本公积【jī】”增资【zī】。
注【zhù】册资【zī】本，可能是【shì】创业者遇到的第【dì】一【yī】个坑，看【kàn】似简单【dān】实操复杂，采用“正确【què】姿势”十分重【chóng】要，传统的工商注册代理机构的不一定【dìng】能给出太多专【zhuān】业意见，如果遇到难点问题【tí】，建议向专业的【de】财【cái】税、法务服【fú】务【wù】机构【gòu】咨询。
