在股权变【biàn】更中，出让【ràng】股权的主体应当是公司的【de】股【gǔ】东，受让方【fāng】可以是【shì】原公【gōng】司的股东，也可以是股东【dōng】外的第三人。股东在对外【wài】转让股权签订股【gǔ】权变更协【xié】议前要征求其他股东【dōng】意【yì】见，其他股东【dōng】在【zài】同等条件下【xià】，放弃优先【xiān】购买权时，才能向股东外第三【sān】人转让。股权变更协议受让【ràng】方应当通过审阅转让【ràng】股权的股东所在【zài】公【gōng】司的公司章程【chéng】、营【yíng】业【yè】执【zhí】照、税务登【dēng】记证、董事会【huì】决议、股东会决【jué】议【yì】等必要的文【wén】件，对转让股权的【de】股东所在公司的股权【quán】结构作详尽了解【jiě】。应注【zhù】意所【suǒ】受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕【xiá】疵，即股权变更协议中【zhōng】的股【gǔ】东出资不按【àn】时、足额缴【jiǎo】纳。
每【měi】一家公司成立之后应该都【dōu】不止是一个股东，在经【jīng】营的【de】过程中【zhōng】为了【le】能让公司更好的发展，可【kě】能就会有【yǒu】多【duō】个股东的出现，这时候就涉及到公司股【gǔ】东变【biàn】更的问题【tí】。由于股权【quán】变更过程中存在诸多不确定因素，小小的股权变更协议【yì】书【shū】可能【néng】存在巨大风险，如何识【shí】别这些风险【xiǎn】呢？下面我们就来看看【kàn】注意【yì】事项都【dōu】有哪些？
1、签订股权变更协议的主体
在【zài】股权【quán】变更中，出让股【gǔ】权的主【zhǔ】体应当是【shì】公【gōng】司的股东，受让方【fāng】可以是原【yuán】公司【sī】的股东，也可以是股【gǔ】东外的第三人。在实践中，一【yī】些公司股东是以公【gōng】司名义签订的股权 转让【ràng】协【xié】议，这会造成签约主【zhǔ】体的混淆。另外，如果受让方是公司【sī】，要考虑是否【fǒu】需要经【jīng】过股【gǔ】东会决议通【tōng】过【guò】：如果是【shì】自然人，则要审查其是否已注册过一人有【yǒu】限责任公【gōng】司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东在【zài】对外转让股权【quán】签订股权变【biàn】更协议前【qián】要征求其他【tā】股【gǔ】东意【yì】见，其他股【gǔ】东在同【tóng】等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东【dōng】外第【dì】三人转让。同时【shí】，还需注意其【qí】它【tā】法 定前置程序的履【lǚ】行，否【fǒu】则会【huì】出现无效【xiào】的法律后果。另【lìng】外，无论是开股东会决议【yì】还【hái】是单个股东的意见，均【jun1】要形成书【shū】面【miàn】材料，以【yǐ】避免其他股东事后反悔【huǐ】，导致纠纷产生。
3、对前置审批程序的关注
一【yī】些股【gǔ】权变更协议还要涉及【jí】到【dào】主管【guǎn】部门的【de】批准，如国有股权、或外【wài】资企【qǐ】业股权变更等。
4、明晰股权结构
股【gǔ】权变更协议受【shòu】让方应当通过审【shěn】阅转让股权的股【gǔ】东所【suǒ】在公司的公司章程、营业执照【zhào】、税务登记证、董事会决议、股东会【huì】决议等必【bì】要的文件，对转让股权的股【gǔ】东【dōng】所【suǒ】在公司的【de】股权结【jié】构作【zuò】详尽了解。
5、股权变更协议受【shòu】让人应【yīng】认真【zhēn】分析受让股权所在公【gōng】司的经营【yíng】状【zhuàng】况及财务状【zhuàng】况
(1)考察企业生产经营情况。
(2)分析【xī】企业财务【wù】状【zhuàng】况：要求企业提供近两【liǎng】年的审计报告【gào】及近期财【cái】务【wù】报表，核实企业的资【zī】产规模、负债情况：核实企业所有者【zhě】权益是如何【hé】形成的：判断企业的盈【yíng】利能力、偿债能力。
(3)企业的纳税情况查看。
6、股权变更【gèng】协议受让人应尽量了解所受【shòu】让股权的【de】相关信息【xī】，以确定是否【fǒu】存在【zài】瑕【xiá】疵
(1)应注【zhù】意【yì】所【suǒ】受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币【bì】财【cái】产的实际价额显著低于【yú】认缴出【chū】资【zī】额【é】。
(2)应注意所【suǒ】受让【ràng】的【de】股权【quán】是否存在出资不到位【wèi】(违约【yuē】)的瑕疵，即股权变更协议【yì】中的【de】股东出资不【bú】按时【shí】、足额缴纳。
(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
(1)股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。
(2)股权变更协议出让方应【yīng】当要求【qiú】受让【ràng】方作出如【rú】下承【chéng】诺与保证。
8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。
外企办理股权变更的7个注意事项
股权变更是依照中【zhōng】国法律【lǜ】在【zài】中国境内【nèi】设立的【de】中【zhōng】外【wài】合资【zī】经营企业【yè】、中外合作经营企业、外资企【qǐ】业(以下统称为外商【shāng】投~资企业)的投~资者将其在企【qǐ】业的出【chū】资(包括提供合作条件【jiàn】)份额【é】(以下称为股【gǔ】权)转让给他人的法律行为。
1、除【chú】非外【wài】方股东向中方股东转让其全【quán】部股权(即企【qǐ】业转【zhuǎn】变为内资企业)，股权变更不得导致外【wài】方【fāng】股东的出资比例低【dī】于【yú】企业注册【cè】资本【běn】的25%。
2、外商投~资企业通过股权变更转变为内【nèi】资【zī】企业的，未经【jīng】国家授权投~资的机构或者【zhě】授权【quán】的部门批准，不【bú】得由【yóu】一个中方【fāng】股东申请变更登记为有限责【zé】任【rèn】公司。
3、股权变更【gèng】要遵照《外商投~资产业【yè】指【zhǐ】导目录》和外商投~资企业法规【guī】的有【yǒu】关规【guī】定，对不允许【xǔ】外商独资经营的【de】产业，股权变更【gèng】不【bú】得导致中外合资、合作经营企【qǐ】业【yè】变更为【wéi】外商独资经营企业：需【xū】由中方控股或主【zhǔ】导地位的产【chǎn】业，股权变更不得导致外方股东占控股或占【zhàn】主【zhǔ】导地位。
4、根据《中华【huá】人民【mín】共和国公【gōng】司法》有关规定，不属于国务-院规定的投~资公【gōng】司和【hé】控【kòng】股公司的新的中方股东[有【yǒu】限【xiàn】责任公司、股【gǔ】份【fèn】有限公【gōng】司(含外商【shāng】投~资企业)]，其累计对外投~资额不得超过本公司的净【jìng】资产的50%。
5、股权变更审批时应【yīng】当注【zhù】意，外【wài】国人或法【fǎ】人继承股权的，应【yīng】经过【guò】律【lǜ】师见证或法院见证。债权【quán】人继承股权【quán】的【de】，应当要持有【yǒu】经【jīng】过公证或律师见证【zhèng】的债权人与【yǔ】原投~资者【zhě】签订的【de】继承协议，或持有已发生法律效力的判【pàn】决书。
6、股权变更其法律依据【jù】是由公【gōng】司法【fǎ】第.一百八十【shí】四【sì】条及【jí】第【dì】.一百八十【shí】五条规定演变来的。大家不【bú】妨多研究一下这【zhè】两个条款的【de】规定【dìng】。这两个条款有明确规定合并【bìng】及分立的法【fǎ】定程【chéng】序及要【yào】件，在审批时【shí】应注意【yì】要求提交合【hé】并或分立所需要的文件。
7、股权变更情形是：企业投~资者不履行企业合【hé】同、章程规定的出资义【yì】务，经【jīng】审批机关批准，更【gèng】换投~资者或【huò】者变【biàn】更股【gǔ】权。这里【lǐ】要注【zhù】意的是：不履行【háng】企【qǐ】业合同、章【zhāng】程规定的【de】出资义务包括【kuò】不履行出资义务和不【bú】完【wán】全【quán】履行出资义【yì】务。这一【yī】种的股权变更难度比较大。
以上的几点【diǎn】就是公司股东变更【gèng】时可能【néng】会出现【xiàn】的一些问题，如果大家要进行股东变更【gèng】，那提前不妨来详细【xì】做【zuò】做了解，以上【shàng】的信【xìn】息可能对大家【jiā】的【de】工作会【huì】有所【suǒ】帮助【zhù】，避免风险，才是对公司的帮助。
