这事还【hái】是有别的【de】人会管的，比如公司的投资人，再比如【rú】未来走向资本市场过程【chéng】中【zhōng】的监【jiān】管机【jī】构，都会有可能【néng】要求认缴资本实际【jì】到【dào】位，当然如果到【dào】时候发现实【shí】际【jì】到位【wèi】无法达成，可以【yǐ】采用减资【zī】的方法降低【dī】注册资本，但是【shì】这个过程费时费【fèi】力，会【huì】严【yán】重影响【xiǎng】融资及【jí】走【zǒu】入资本市场进程【chéng】。「假【jiǎ】设公司注册资本80万，天使投资人以1，000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少？章程【chéng】约定中尽可能采用货【huò】币资金【jīn】的出资【zī】方式，公司设立后注册【cè】资本没有【yǒu】完全到位前【qián】，注意任何【hé】一笔股东个人【rén】资【zī】金进入【rù】公司都【dōu】一定要在汇款时注明某某投资第三，不到万不得【dé】已，不要【yào】使用投资溢价资本公【gōng】积增资【zī】。
注册资本【běn】，可以说是所有创业者在准【zhǔn】备创业时要遇到的【de】第一个与【yǔ】自【zì】己专业无关的【de】晦涩名词【cí】，也【yě】是第【dì】一个【gè】要与新公司合规化发生关联的事项【xiàng】，看似是【shì】一个小小的【de】数字，其中学问其实不少。
先普及一下与注册资本相关的基础知识
注册【cè】资本是一个【gè】公司法概念，按【àn】照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记【jì】管理已经从“实缴登【dēng】记【jì】制”调整【zhěng】为“认缴登记【jì】制”，关于【yú】这个【gè】变化，有几个创业【yè】者必须【xū】知道的关键信息：
注册资本的实缴已【yǐ】经没有期【qī】限承【chéng】诺【nuò】限制，“如果非要为这个【gè】承诺加上一个【gè】期限”，不要超过公司经营期限就【jiù】可【kě】以；
注册资【zī】本已经没有认【rèn】缴最低限额，也就是【shì】说理【lǐ】论上“一【yī】元公司【sī】”可【kě】以存在，最高也没有限制，土豪随【suí】意！
股东实际缴存的【de】注【zhù】册资本，也就【jiù】是【shì】会计【jì】上的“实收资本【běn】”，不再是【shì】工商登记【jì】事项，也不再需要《验资报告》。
以上的所【suǒ】有信息简化成【chéng】一【yī】句话，貌【mào】似就是“啥都不管了【le】”，不管【guǎn】了【le】真的就可【kě】以【yǐ】耍出各种姿势吗？答案是否定的，有些姿势是要伤筋动【dòng】骨的笨【bèn】姿势！
坑一：注册资本能写多大写多【duō】大【dà】，先把自己写成【chéng】“亿万富翁【wēng】”再【zài】说
虽然公司【sī】法【fǎ】以【yǐ】及【jí】工【gōng】商登记不再管实际缴存资【zī】金的【de】环节，但是除【chú】非你是真正的土豪，注册资本不能随便写，写【xiě】多了惹得事儿很大【dà】！
首【shǒu】先，这【zhè】事【shì】还是有【yǒu】别的人会管的，比如【rú】公司的投资人，再比【bǐ】如未来走【zǒu】向资【zī】本市场【chǎng】过程中的监管机构，都会【huì】有可能要【yào】求认【rèn】缴资本【běn】实际到【dào】位【wèi】，当然如【rú】果到【dào】时候【hòu】发现实【shí】际到位无法达成，可以采【cǎi】用减【jiǎn】资的方法降低注册资本，但是这个过程费时费力，会严重影响融资及【jí】走入资本【běn】市场进程；
有朋友说了：没【méi】事！先写【xiě】大点开心【xīn】开心以后再【zài】减不迟，这么做后果【guǒ】真【zhēn】的可【kě】能很严重。注册资本是法律【lǜ】上【shàng】股东【dōng】承【chéng】担有限【xiàn】责【zé】任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有【yǒu】义务【wù】按【àn】照【zhào】承诺的注册资本清【qīng】偿剩余债务。
最近，上海法院【yuàn】已经有判例，要求在经济纠纷【fēn】诉【sù】讼中败诉公司的股【gǔ】东实【shí】缴补足【zú】注【zhù】册资本后承担赔偿责任，什么意思【sī】？说白了，吹牛【niú】是要付出代价的！你写1个亿【yì】的注册资本【běn】你就要承担1个亿限额内【nèi】的责【zé】任【rèn】！对于大多数人，这【zhè】相当【dāng】于【yú】有限责任【rèn】变【biàn】成无限责任【rèn】了！
坑二：注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资
有的创业者，或【huò】者自己【jǐ】琢磨【mó】，或者在某些【xiē】“专家”的建议下，在注【zhù】册【cè】资【zī】本中【zhōng】设置用【yòng】自己【jǐ】持有的【de】软件著作权、专利【lì】权等非货币资产出【chū】资，觉得通【tōng】过加【jiā】大点资产【chǎn】评估值在不掏钱的情【qíng】况下占有较大比例股份挺合适。
实际【jì】上【shàng】，从税【shuì】法角度看，个人以非货币【bì】资产出资【zī】的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生，应按照“财产转让所得【dé】”项目计算【suàn】缴纳个人所得税【shuì】（具体见财税〔2015〕41号【hào】文【wén】件）。虽【suī】然这个【gè】税务【wù】规定在执行层面有些争议，甚至【zhì】有“专【zhuān】家”已【yǐ】经上升【shēng】到“堵上创新之路”的【de】高度，但是老祖宗【zōng】一直教育我们“不要一【yī】棵树【shù】上吊死”，请三思【sī】有必要【yào】一定要【yào】用【yòng】非货币资产出【chū】资吗？
况且，即【jí】使税交了出资完成了【le】，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊【tān】销【xiāo】，变成【chéng】了【le】公【gōng】司的成【chéng】本费用，直接了【le】增加【jiā】了公司会计【jì】报表【biǎo】盈利的负担。
坑三：用投资人的投资估值溢价增资。
在会【huì】计上，投资人【rén】的投资【zī】估值溢价需要【yào】计入“资本【běn】公积”科目，在这里先普及一下【xià】计算方【fāng】法。
「假设【shè】公司注册【cè】资本80万，天使投资人以【yǐ】1,000万的估值占【zhàn】比【bǐ】20%增资200万，公司注册资本调整【zhěng】为多少？这200万有多少计入“实收资本【běn】”，有多【duō】少计【jì】入“资【zī】本公积”？」
让我们用小学数学方法算一下：
设天【tiān】使投【tóu】资人需要计入“实收资本”的金额为【wéi】X，则【zé】X/(80+X)=20%，经【jīng】缜密计算【suàn】得X=20。答案就是，注册资本调整为【wéi】80+20=100万，天使【shǐ】投资人的投资中20万计入“实【shí】收资本【běn】”，180万计入【rù】“资本公积”。
“资本【běn】公积”的【de】“公”字很重要，从字面【miàn】上【shàng】看就能【néng】看出是所有股【gǔ】东共享【xiǎng】的资本【běn】性积【jī】累。是的，这180万是大家的【de】了！是大【dà】家的了就可以任性使了吗？不【bú】是！如果这180万【wàn】用【yòng】于转【zhuǎn】增注册资本，从税法上的【de】分解动作是先分后投，听到了【le】吗，分钱了请缴税！
坑四：找人垫资
这个实在不想再【zài】多【duō】说【shuō】了，“脱裤【kù】子放P”这么粗俗的语言【yán】我真的说不出【chū】口！
好了，笨姿势说完，现在说一下初创注册资本的正确姿势
第【dì】一，注【zhù】册资本登记时切记量力而行，匹配【pèi】自【zì】己的【de】当期资金能力或可【kě】预期资金【jīn】能【néng】力，为未来的【de】资本【běn】运作和经营运行降低压【yā】力，如果一【yī】时头脑【nǎo】发热【rè】已经写的很大，且【qiě】实缴出资承诺【nuò】预期无法完成，那就“姿势不对，起来【lái】重睡”~尽快减资；
第二，章程约定中尽可【kě】能采用【yòng】货币资金的出【chū】资【zī】方式，公司设立后注册【cè】资本没【méi】有完全到位【wèi】前，注意任【rèn】何一笔股东个人资【zī】金进入公司都一定要【yào】在汇【huì】款时【shí】注明“某某【mǒu】投【tóu】资第三，不到万不得已，不要【yào】使【shǐ】用投资溢价“资本公积”增资。
注册资本【běn】，可能【néng】是创业【yè】者【zhě】遇【yù】到的第一个坑【kēng】，看似简单实操复杂【zá】，采用“正确姿势”十分【fèn】重要，传统的工商注册代【dài】理机构的不一定能给出太多专业【yè】意见【jiàn】，如果遇到难点问题【tí】，建议向专业的财税、法务服务机构咨询。
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