经法定程序修改的公司章程【chéng】，如未约定生效时间【jiān】或【huò】约定不明，则公【gōng】司章程自股东达【dá】成修改章程的合意【yì】后即发生法律效力，工商登【dēng】记并非章程的【de】生效要件。但工商登记仅具有证【zhèng】权【quán】性，没有设权性，当股东【dōng】之间【jiān】因股东权益产生争【zhēng】议时，公【gōng】司股东名册【cè】或工商登记【jì】不能【néng】成为确定股东【dōng】权益的唯一根据，而应【yīng】以股东实际【jì】出资额来确定。出资取决于【yú】股东实缴到公【gōng】司作为公司经营资本【běn】的资产，而不取【qǔ】决于股东的出资是否经工商登记为注【zhù】册资本。工商登【dēng】记虽【suī】然具有对外公示【shì】的效【xiào】力【lì】，其中记载【zǎi】的公【gōng】司股东【dōng】及相应【yīng】股权份额信息，一般【bān】应【yīng】作为法人对外交【jiāo】易之基【jī】准，但在公司内部涉及股东之间的【de】纠纷【fēn】中，法律【lǜ】并未明确规【guī】定未经工商登记的【de】股【gǔ】权转让约定不产生效【xiào】力【lì】。
依【yī】据《公司法》的规定工商【shāng】变【biàn】更登记仅为行【háng】政管理行为，该变【biàn】更【gèng】登记并非【fēi】设权性登记，而【ér】是宣示性登记，旨【zhǐ】在使【shǐ】公司有关【guān】登记事项【xiàng】具有公示效力。
《行政许可法》第【dì】三十一条规定：“申请人申请行政许可【kě】，应【yīng】当如实向【xiàng】行【háng】政机关【guān】提交有关材料和【hé】反映【yìng】真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。司法实【shí】践中【zhōng】，齐【qí】精【jīng】智律师【shī】提【tí】示工商【shāng】行政机【jī】关办理股【gǔ】权【quán】转【zhuǎn】让登【dēng】记过程中，不仅要审查申报材料是【shì】否完【wán】备并符合法定形【xíng】式，而且应【yīng】以行政【zhèng】法一般原则中的合理行政【zhèng】原【yuán】则为【wéi】依据、以登记【jì】机关判断与【yǔ】识别能力为限度【dù】、在【zài】专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
一、工商登记并非公司章程修正案的生效要件。
裁判要【yào】旨【zhǐ】：经【jīng】法定程序【xù】修改的公司章程，如【rú】未约定生效时间或约定不明，则公司章程自股【gǔ】东达成修改章程的合【hé】意后即发【fā】生法律效力，工商登记【jì】并非【fēi】章【zhāng】程的生效要件【jiàn】。齐【qí】精智律师提示这与公司设立【lì】时【shí】制【zhì】定的初始章程应【yīng】报经工商【shāng】部门【mén】登记【jì】后才能生效有所不同。
二、股东之间因股东权益产生争议时，股东名册或工商登记不
能【néng】成为【wéi】确定【dìng】股东权【quán】益的唯一根据，而【ér】应以股东实际出【chū】资额来确定。
裁判要旨【zhǐ】：就【jiù】股东资【zī】格而言，工商登【dēng】记材料可以被视为证明股东【dōng】资格并对抗【kàng】第三人【rén】的证据【jù】。对股【gǔ】东【dōng】资【zī】格进行工商【shāng】登记，是为了向第三【sān】人宣示股【gǔ】东资【zī】格，使登记股东【dōng】就其股东资格获得对抗第【dì】三人【rén】的能力，工商【shāng】登记【jì】对外具有公示和公信的效力。但工商登【dēng】记仅具有【yǒu】证权【quán】性，没有设权性，当股东【dōng】之间因【yīn】股东权益产生争议时，公司【sī】股【gǔ】东名册或【huò】工商登记不【bú】能成为【wéi】确定股东权【quán】益的唯一【yī】根【gēn】据，而应以股东实际出资额来确定。
三、工商登记不是确认股东资格的法定要件。
裁判要旨：股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东
身份是否以一定的【de】形式为公【gōng】众所【suǒ】认知等因素进行【háng】综合判断。需【xū】要考量的因素主要【yào】包括：1）股【gǔ】东【dōng】是【shì】否【fǒu】有出资合意，2）是否有出【chū】资【zī】行为，3）公司记帐处理，是否计入“实收资本”。
四、工商登记上的法定代表人不能对抗公司的股东会决议。
裁判要【yào】旨：工商登记的法定代【dài】表人对外具有公示效力，如果【guǒ】涉【shè】及公司以外的第三人【rén】因公司代【dài】表权【quán】而产生的外部争议，应以工商【shāng】登【dēng】记为准。而对于公司与【yǔ】股东【dōng】之间【jiān】因法定代表人任免产生的内【nèi】部争议，则应【yīng】以有效的股东会任免决议为准【zhǔn】，并在公【gōng】司内【nèi】部产生法定代表人【rén】变更【gèng】的法律效【xiào】果【guǒ】。
五【wǔ】、股东【dōng】工商登记出资与【yǔ】实【shí】际出资不符，利润应该实际出资比例分【fèn】配。
裁判要【yào】旨：工商【shāng】登记股东【dōng】出【chū】资，但该出资没有实际到位或者已到位又【yòu】抽【chōu】逃，股东也无权依据工商登记的【de】出资比例享有股东权利。出资取决于股东实缴到【dào】公司作为【wéi】公司经营资本【běn】的【de】资产，而不取【qǔ】决于【yú】股东的出【chū】资是否经工商登记为【wéi】注册资【zī】本。
六、未经工商登记的隐名股东,也可依法转让股权。
裁判要【yào】旨：对公司外部而言【yán】，公司的股【gǔ】权应当【dāng】以对外公【gōng】示【shì】的工商登记为准；而在【zài】公司内【nèi】部，有关隐【yǐn】名股【gǔ】东【dōng】身【shēn】份及持股份额【é】之约定等【děng】属于公司【sī】与实际出资人或名义【yì】股东与实际出资【zī】人之间【jiān】形【xíng】成的债权债务的合意【yì】，除非隐名股东【dōng】要【yào】求【qiú】变更为显名股东以外，该【gāi】约定【dìng】不会引起外界其他法律关系的变【biàn】化，亦【yì】不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当【dāng】认可其有效性。
隐【yǐn】名股东【dōng】可【kě】以依法【fǎ】转让股权。如【rú】股【gǔ】权转让的受让【ràng】人明知其系隐名股东，且公司【sī】及其他登记【jì】股【gǔ】东均未对【duì】股权转让提出异议，则《股权转【zhuǎn】让【ràng】合同》合法有效。
七、公司【sī】内【nèi】部股权转让【ràng】自约定成立【lì】时生效，并不以工【gōng】商登记为准。
裁判【pàn】要旨：工商【shāng】登记虽然具有【yǒu】对【duì】外公示的效力，其中记载的公司股东及【jí】相应股权份额信【xìn】息，一【yī】般【bān】应作为【wéi】法人对外交易之基【jī】准，但【dàn】在公司【sī】内部涉及【jí】股东之间【jiān】的纠纷中，法【fǎ】律并未明【míng】确规定未经工商登【dēng】记的股权转【zhuǎn】让约定不产生【shēng】效力。作为公司内部股【gǔ】东之间产生的民【mín】事法律【lǜ】关系，有关股权转让或份额变更的约定在股【gǔ】东之间一般自【zì】成【chéng】立时【shí】起发生效力。
八、工商登记未变更，不影响作为继承人而继承的股东资格。
裁判【pàn】要旨：自【zì】然人股东死【sǐ】亡后，其【qí】合法继承人【rén】可以继【jì】承股东资格；但是，公司【sī】章程另有规定的除外。因此，如果公司章程对于股【gǔ】权的继承【chéng】没有【yǒu】做出特【tè】殊规定，则继承【chéng】人有权继承股东【dōng】资格。 通过继【jì】承【chéng】取得的股权未做工商登记【jì】变更【gèng】，不影响其【qí】作为继承【chéng】人而继承的【de】股东资格。
九、公司法定代表人工商变更，只需要股东表决权过半数同意。
裁判要旨：《公司法【fǎ】》虽然规定股东会会议作出修改公司章程【chéng】、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解【jiě】散或【huò】者【zhě】变更公【gōng】司形式的决议，必须【xū】经代【dài】表三分之【zhī】二以上表决权的股东通过。但对于法定【dìng】代表人变更事项的决【jué】议，并无明确【què】规【guī】定，而【ér】房地产公司的【de】章程【chéng】对【duì】此也【yě】未作出特别约定。
十、申【shēn】请材料不是其【qí】本人签字或者盖章【zhāng】，请求确认登记行为违法或【huò】者【zhě】撤【chè】销登记行为的，并非一【yī】定支持。
最高人民法院办公厅关【guān】于【yú】印发【fā】《关【guān】于审理【lǐ】公司【sī】登记行政案件若【ruò】干问题的座谈会纪要》的通知 （法办〔2012〕62号【hào】）：
公司【sī】法定代表人、股东等以申请【qǐng】材料不【bú】是【shì】其本【běn】人签字或者盖章为由，请求确【què】认【rèn】登记【jì】行为违【wéi】法【fǎ】或者撤销【xiāo】登记行为【wéi】的，人民法院原则上【shàng】应按照本条第一【yī】款规定处理，但能够证明原告此【cǐ】前已明知该情况却【què】未提出【chū】异议，并在此基础【chǔ】上从事过相【xiàng】关管理和经营【yíng】活动的，人民法院对【duì】原告的诉讼请【qǐng】求一般不予支持。
以上，便是小【xiǎo】编【biān】为大家【jiā】介绍的内容，如果【guǒ】对以上内【nèi】容有任何【hé】疑问，请【qǐng】与我司取得联系，问您进项详细【xì】内容的解答【dá】。
